# ＬＩＮＥヤフー（4689） BEENOS株式会社（証券コード：3328）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4689/disclosure/20241219541161
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-19
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/4689

## 何が変わったか

LINEヤフーが、BEENOSを完全子会社化するため、BEENOS株式と新株予約権を対象とする公開買付けを実施する方針を決めた。競争法上の手続などが完了することを条件に、2025年2月末を目途に開始を目指している。

## 会社が挙げた理由

LINEヤフーは、BEENOSとの越境EC分野での連携を深め、海外向け商品の増加、両社のデータ・ノウハウを活用したマーケティング、新規顧客の拡大、人的・物的資源の効率的活用などのシナジーを実現し、両社の企業価値を向上させるためとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社ヴァレックス・パートナーズ、The MIRI Strategic Emerging Markets Fund LP、Asset Value Investors Limited
- 対象会社の名称: BEENOS株式会社
- 対象会社の事業内容: Ｅコマース事業、インキュベーション事業を主たる事業としているとのことです。また、Ｅコマース事業については、さらにグローバルコマース、及びエンターテインメントに区分しているとのことです。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1999年11月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（取得総額の記載なし。普通株式の公開買付価格は1株当たり4,000円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本取引は公開買付け）
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり4,000円。第11回新株予約権1個当たり226,300円、第12回新株予約権1個当たり292,900円、第13回新株予約権1個当たり292,900円、第14回新株予約権1個当たり27,000円、第15回新株予約権1個当たり14,740円、第16回新株予約権1個当たり166,100円
- 買付予定数の下限: 8,882,500株（所有割合66.03％）。下限未満の場合は応募株券等の全部を買い付けない。買付予定数の上限は設定していない
- 公開買付期間: 開始日・終了日とも未定。開始後の公開買付期間は30営業日に設定予定
- 取得株式数: 対象者株式（自己株式を除く）及び本新株予約権の全て。買付予定数の下限は8,882,500株、議決権88,825個。実際の取得株式数・議決権数は未確定
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（公開買付者及びAホールディングス株式会社は対象者株式を所有していない）","revised_forecast":"not_disclosed（対象者を完全子会社化することを目的）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 自己資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年12月19日
- 契約締結日: 2024年12月19日
- 実行日・効力発生日: 2025年2月末を目途に本公開買付けを開始予定。前提条件の充足又は放棄後に速やかに開始する予定。詳細日程及び決済日・効力発生日は未定
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: みずほ証券、大和証券、株式会社プルータス・コンサルティング。プルータス・コンサルティングはフェアネス・オピニオンも提出
- 特別委員会: 設置あり。委員は3名で、いずれも対象者の社外取締役である西直史氏、大澤玄氏（弁護士）及び上保康和氏
- 実行の前提条件: 日本及び台湾を含む国内外の競争法令等のクリアランス、対象者取締役会による賛同・応募推奨決議、特別委員会の委員全員一致による答申、対象者の表明保証及び義務の履行、応募契約の有効な存続、未公表重要事実がないこと、司法・行政機関による禁止等がないこと、撤回事由に該当する事象がないこと、対象者グループに重大な悪影響がないこと、個人情報関連の法令遵守体制強化措置の実施等
- 取得後の経営体制: 対象者の現在の経営体制を尊重しつつ、公開買付者と対象者が協議して決定する予定。現時点で具体的な決定・合意はない。取締役の派遣及び社員の出向を想定しているが、人数は未定。対象者の商号及び従業員の具体的処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式及び本新株予約権を金融商品取引法及び関係法令に基づく公開買付けにより取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「8,882,500株（所有割合：66.03％）を買付予定数の下限」及び「公開買付者及びAホールディングス株式会社は、対象者株式を所有しておりません」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者は「LINEヤフー株式会社」、対象者は「BEENOS株式会社」と記載され、台湾については「台湾公平交易委員会」に対する事前届出として説明されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「上場廃止を前提とした本公開買付け」及び「対象者株式を非公開化するための一連の手続」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者株式及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を完全子会社化することを目的」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類では株式価値算定、公開買付価格及びシナジーについて説明されているが、のれん又は特別損益の計上額は示されていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「BEENOS株式会社に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」とされている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「対象者の普通株式に対する公開買付価格を4,000円」及び各新株予約権の買付価格の記載」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「プルータス・コンサルティングから、株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格」及び「金銭を対象者の株主に対して交付する」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得することを決定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本取引に要する資金を、自己資金により賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「BEENOS株式会社（証券コード：3328、東京証券取引所プライム市場上場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「互いに重要な取引先として連携し合い」及び「システム効率化のためのAPI連携」「2023年からは共同販促」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社については「Ｅコマース事業、インキュベーション事業を主たる事業」と記載されているが、財務数値の表は示されていない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の事業内容・課題は記載されているが、売上高、営業利益、当期純利益の数値は示されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外居住者向けに日本の商品を海外発送代行（転送）するサービス『tenso.com』や、商品を代理購入するサービス『Buyee』を運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「越境EC市場は今後も大きく拡大できる期待値があり、有望な成長市場」及び「海外向け商品の増加」「海外の新規顧客拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外向け商品の増加」「両社データ・ノウハウを活用してのマーケティング展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者のサービスの競合他社が『Buyee』との関係性を解消してしまうリスク」及び「関係当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2025年2月末を目途に本公開買付けを開始することを目指しております」が、「本公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせ」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を4,000円」及び「本公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせ」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付前提条件」として「国内外の競争法令等上のクリアランスの取得」や「対象者取締役会による本賛同決議」等を記載」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「3名によって構成される…特別委員会を設置」及び「フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」及び「株式売渡請求」「株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の現在の経営体制を尊重しつつ…協議を行い決定していく予定」及び「取締役の派遣及び社員の出向を…想定」」）