# ＬＩＮＥヤフー（4689） 当社連結子会社（バリューコマース株式会社）による自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4689/disclosure/20240311551212
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-11
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/4689

## 何が変わったか

バリューコマースが、親会社のZホールディングス中間株式会社から自己株式を最大約110億円で公開買付けし、取得後はLINEヤフーグループの連結子会社から持分法適用会社となる見込みです。LINEヤフーの保有割合は51.92％から20％以上へ低下する見込みです。

## 会社が挙げた理由

LINEヤフーが進める事業ポートフォリオの選択と集中への対応、バリューコマースのLINEヤフーへの事業集中リスクの低減と独自の成長戦略の推進、予期しないタイミングでの株式売却リスクの低減、EPS・ROEなど資本効率の向上および株主への利益還元を理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（自己株式の公開買付け）
- 相手方の名称: Zホールディングス中間株式会社
- 対象会社の名称: バリューコマース株式会社
- 対象会社の事業内容: マーケティングソリューションズ事業（アフィリエイト） EC ソリューションズ事業（ストアマッチ、ストアーズ・アールエイト、B-Space） トラベルテック事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,728 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 11,000,102,610円（上限。買付予定数ベースの買付代金は10,999,999,710円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,029円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2024年3月12日から2024年4月9日まで（20営業日）
- 取得株式数: 10,689,990株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.92％","revised_forecast":"20％以上","change":"51.92％から20％以上へ低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 全額を自己資金により充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件によるLINEヤフーの連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年3月11日
- 契約締結日: 2024年3月11日
- 実行日・効力発生日: 2024年5月2日（決済の開始日）
- 価額算定の方法: 東京証券取引所プライム市場における過去1か月間の終値の単純平均値1,143円を基準とし、10％のディスカウントを行う方法（市場価格を基礎とする方法）
- 第三者算定機関: 取得していない（第三者算定機関から株式価値算定書は取得していない）
- 特別委員会: 設置あり。2024年1月9日に設置し、LINEヤフー等と利害関係を有しない独立社外取締役4名で構成
- 実行の前提条件: 本件応募契約に定める当社の表明・保証に重大な誤りがないこと、当社の義務に重大な違反がないこと、本応募を制限・禁止する司法・行政機関等の判断がないこと、本特別委員会が答申書を提出し内容が変更・撤回されていないこと、未公表の重要事実等が存在しないこと
- 取得後の経営体制: LINEヤフーとの一定の資本関係を維持し、事業面の相乗効果による企業価値向上を目指す。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed。取得した自己株式の処分等の方針は現時点で未定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、下記のとおり、自己株式の公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本公開買付けが成立した後、バリューコマースは当社の子会社に該当しないこととなり、新たに当社の持分法適用会社に該当することとなる見込み」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「LINE ヤフーの当社に対する議決権比率は20％以上となり、当社はLINE ヤフーの子会社から持分法適用関連会社となる見込み」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「所有割合：51.92％」および「議決権比率は20％以上となり」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都千代田区紀尾井町１番３号」および「東京証券取引所プライム市場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格がある」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「11,000,102,610円（上限）」および「発行済株式の総数に占める割合31.01％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「なお、本件による当社の連結業績への影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する特別損益またはのれんの記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本公開買付けを行うことを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額の総額 11,000,102,610円（上限）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません」および「LINE ヤフーとの間で真摯な交渉を通じて決定されたもの」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、金銭にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「自己株式の公開買付け」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の親会社であり筆頭株主であるZホールディングス中間株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「ZHD 中間及びその完全親会社であるLINE ヤフーは当社の親会社」および「支配株主との取引等に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には所在地、事業内容、資本金の記載はあるが、財務数値の記載はない」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高、営業利益、当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マーケティングソリューションズ事業（アフィリエイト）」「EC ソリューションズ事業（ストアマッチ、ストアーズ・アールエイト、B-Space）」「トラベルテック事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「主にLINE ヤフーにおける事業ポートフォリオの選択と集中の観点」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業面における相乗効果を創出することによる企業価値の向上…を目指してまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「LINE ヤフーへの事業集中リスクを低減」および「当社の中期経営計画の実現に支障が生じるリスク」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2024年３月11日付取締役会」「2024年３月12日から2024年４月９日まで（20営業日）」「決済の開始日 2024年５月２日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格…1,029円」「買付予定数…10,689,990株」「2024年３月12日から2024年４月９日まで」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ZHD 中間による本応募の前提条件として、①…⑤…が規定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立社外取締役４名…を委員とする特別委員会」および「2024年３月11日付で…答申書を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反の疑義を回避する観点から…審議及び決議には参加しておらず…協議・交渉にも一切参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「LINE ヤフーとの一定の資本関係を維持しつつ、事業面における相乗効果を創出することによる企業価値の向上…を目指してまいります」」）