# ＬＩＮＥヤフー（4689） 当社完全子会社であるネットラスト株式会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4689/disclosure/20240226542389
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-27
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/4689

## 何が変わったか

LINEヤフーが、完全子会社のネットラストを吸収合併し、ネットラストは解散します。合併対価の割当てはなく、LINEヤフーの商号・所在地・代表者・事業内容などは変わりません。

## 会社が挙げた理由

経営の効率化と経営資源の最大活用を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ネットラスト
- 対象会社の名称: 株式会社ネットラスト
- 対象会社の事業内容: イーコマース事業のオンライン決済システム用のインフラ開発・提供など
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 243 百万円（2023 年 3 月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2000 年 9 月 13 日
- 対象会社の売上高: 750 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 325 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 225 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 2,666 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 株式その他の金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式取得ではなく吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2023 年 12 月 31 日時点）","revised_forecast":"not_applicable（ネットラストは合併により解散）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 27 日
- 契約締結日: 2024 年 3 月 6 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 5 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 簡易合併・略式合併であるため、各社とも株主総会決議による合併契約の承認を受けずに実施
- 取得後の経営体制: ネットラストは解散する。本合併によるLINEヤフーの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、ネットラストを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、ネットラストは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社完全子会社である株式会社ネットラスト」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「ネットラストは解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都千代田区紀尾井町 1 番 3 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にネットラストの上場市場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益の計上に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2024 年 2 月 6 日公表分）および前期実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の取締役会において、2024 年 5 月 1 日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資などの資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社完全子会社である株式会社ネットラスト」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「ネットラストは当社の連結子会社」および「当社完全子会社である株式会社ネットラスト」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期：2023 年 3 月期（単体,日本基準）」として「売上高 750 百万円」「営業利益 325 百万円」「当期純利益 225 百万円」「純資産 2,666 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 325 百万円」「当期純利益 225 百万円」（2023 年 3 月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「イーコマース事業のオンライン決済システム用のインフラ開発・提供など」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営の効率化と経営資源の最大活用を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営の効率化と経営資源の最大活用を図ることを目的」とする記載はあるものの、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日（各社） 2024 年 2 月 27 日」「合併契約締結日（各社） 2024 年 3 月 6 日（予定）」「合併効力発生日 2024 年 5 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、効力発生日、合併対価の不存在などが記載されており、「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ株主総会決議による合併契約の承認を受けることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。」」）