# ＬＩＮＥヤフー（4689） グループ内再編（子会社の現物配当による孫会社の異動ならびに完全子会社との吸収合併および吸収分割）および子会社の商号変更に関する決定のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4689/disclosure/20230712521002
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-12
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/4689

## 何が変わったか

Zホールディングスが、完全子会社との間で現物配当、吸収合併、吸収分割を行い、グループ内の会社・事業の持ち方を組み替える。併せて、LINE株式会社を「Z中間グローバル株式会社」に商号変更する。

## 会社が挙げた理由

プロダクトファーストの組織体制への移行、経営統合によるシナジー拡大の加速、持続的な利益成長および将来の投資原資の確保を目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本再編（本現物配当、本吸収合併および本吸収分割）
- 相手方の名称: Zホールディングス中間株式会社、ヤフー株式会社、LINE株式会社、Z Entertainment株式会社、Zデータ株式会社、Zフィナンシャル株式会社、LINE Financial株式会社
- 対象会社の名称: ヤフー株式会社、LINE株式会社、Z Entertainment株式会社、Zデータ株式会社
- 対象会社の事業内容: イーコマース事業、会員サービス事業、インターネット上の広告事業 など、モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略事業の展開、広告事業、課金事業、会員サービス事業など、Zホールディングスグループ各社のデータ利活用の推進
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区、東京都新宿区
- 対象会社の資本金: ヤフー株式会社：300 百万円、LINE株式会社：34,201 百万円、Z Entertainment株式会社：100 百万円、Zデータ株式会社：100 百万円
- 対象会社の設立年月日: ヤフー株式会社：2019 年 5 月 10 日、LINE株式会社：2019 年 12 月 13 日、Z Entertainment株式会社：2019 年 3 月 15 日、Zデータ株式会社：2019 年 4 月 24 日
- 対象会社の売上高: ヤフー株式会社：505,557 百万円（2023 年 3 月期）、LINE株式会社：250,551 百万円（2023 年 3 月期）、Z Entertainment株式会社：14,808 百万円（2023 年 3 月期）、Zデータ株式会社：ー（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: ヤフー株式会社：78,228 百万円（2023 年 3 月期）、LINE株式会社：7,022 百万円（2023 年 3 月期）、Z Entertainment株式会社：3,140 百万円（2023 年 3 月期）、Zデータ株式会社：△346 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: ヤフー株式会社：94,053 百万円（2023 年 3 月期）、LINE株式会社：13,603 百万円（2023 年 3 月期）、Z Entertainment株式会社：2,174 百万円（2023 年 3 月期）、Zデータ株式会社：△348 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: ヤフー株式会社：480,733 百万円（2023 年 3 月期）、LINE株式会社：172,628 百万円（2023 年 3 月期）、Z Entertainment株式会社：3,555 百万円（2023 年 3 月期）、Zデータ株式会社：1,251 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（Z中間による現物配当。吸収合併・吸収分割では株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ヤフー株式会社 7,970,000 株、LINE株式会社 240,960,343 株。いずれも議決権数は not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"Zホールディングス中間株式会社がヤフーおよびLINEを各100.0%保有","revised_forecast":"Zホールディングス株式会社がヤフーおよびLINEを各100.0%直接保有","change":"間接保有から直接保有へ変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額は未開示。吸収分割①により当社の個別財務諸表にのれんが計上される旨の記載あり
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年3月期の連結業績予想に本再編を通じたコスト削減等を織り込み済みで、当該予想に変更なし
- 取締役会決議日: 2023年7月12日
- 契約締結日: 2023年8月15日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本現物配当の効力発生、Z中間の資本準備金の額の減少の効力発生、本吸収分割①の効力発生などを停止条件とする
- 取得後の経営体制: 当社の商号を「LINE ヤフー株式会社」に変更し、LINEを「Z中間グローバル株式会社」に変更する。LINEは海外子会社の株式等を保有・管理する中間持株会社となる。代表取締役会長は川邊健太郎、代表取締役社長CEOは出澤剛、代表取締役GCPOは慎ジュンホ。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「グループ内再編（子会社の現物配当による孫会社の異動ならびに完全子会社との吸収合併および吸収分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるZ中間」「当社の完全子会社であるヤフー、ZEおよびZDを吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ヤフー、ZEおよびZDは、いずれも当社の完全子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ヤフー株式会社…7,970,000株 100%」「LINE株式会社…240,960,343株 100%」「当社は、Z中間から、その完全子会社であるヤフーおよびLINEの全ての株式を取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区」「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「ヤフー、ZEおよびZDは、いずれも当社の完全子会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本吸収分割①で承継する部門の事業内容…LINEの全ての事業」「売上高（2023年3月期）：250,551百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本再編を通じたコスト削減等を織り込んでおりますので、当該予想に変更ありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本吸収分割①により当社の個別財務諸表に計上されるのれんを含む連結財務諸表上の金額」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年3月期の連結業績予想において、本再編を通じたコスト削減等を織り込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年2月2日付…合併方針決定のお知らせ」「2023年4月28日付…再編内容の詳細決定」「本日、当社取締役会は…実施することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「配当財産の種類は、金銭以外の財産」「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式」「ヤフー株式会社…7,970,000株」「LINE株式会社…240,960,343株」「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるZ中間」「当社の完全子会社であるヤフー、ZEおよびZD」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」「当社の連結子会社であり、関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の財政状態および経営成績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「ヤフー株式会社…営業利益78,228」「LINE株式会社…営業利益7,022」「Zデータ株式会社…営業利益△346」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「モバイルメッセンジャー・アプリケーション『LINE』を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営統合によるシナジーの拡大を加速」「本再編を通じたコスト削減等」「ZFの1社に…中間持株会社の機能が集約」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「LINE…海外子会社の株式等の保有・管理をする中間持株会社」「ZFの1社に国内金融事業領域の中間持株会社の機能が集約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「効力が発生することを停止条件」「実際に承継する金額は上記金額と異なる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日…2023年7月12日」「契約締結日…2023年8月15日」「効力発生日…2023年10月1日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023年10月1日」「当社を吸収合併存続会社」「本吸収分割①」「本吸収分割②」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本現物配当のうち…ヤフーの全ての株式の現物配当の効力が発生していることを停止条件」「本吸収分割①の効力が発生していることを停止条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会は…実施することを決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の商号を『LINE ヤフー株式会社』に変更」「LINEの商号を『Z中間グローバル株式会社』に変更」「代表取締役社長CEO 出澤剛」」）