# ＬＩＮＥヤフー（4689） 当社子会社の株式交付によるPayPay(株)の連結子会社化（曾孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4689/disclosure/20220727505479
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-27
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/4689

## 何が変わったか

Zホールディングスがソフトバンクと共同で中間持株会社を設立し、PayPayの普通株式を集約して連結子会社化する。これにより、PayPayはZホールディングスから見て曾孫会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

PayPayのユーザー基盤拡大や収益源の多様化、金融・メディア・ECサービスの連携、グループ間シナジーの創出、キャッシュレス市場での成長を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本株式交付）
- 相手方の名称: ソフトバンク株式会社、Zホールディングス中間持株会社
- 対象会社の名称: PayPay株式会社
- 対象会社の事業内容: モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 121,800百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018年6月15日
- 対象会社の売上高: 57,442百万円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: △59,591百万円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: △60,023百万円（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: 116,769百万円（2022年3月期）
- 取得価額: not_disclosed（現金による取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（PayPay普通株式1株に対して、Bホールディングス株式会社のA種種類株式1株を割当て。PayPayのA種優先株式には対価を交付しない）
- 合併比率・株式交換比率: PayPay普通株式1株：BホールディングスA種種類株式1株。Bホールディングスが株式交付親会社、PayPayが株式交付子会社（完全親会社ではない）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない。本株式交付におけるPayPay普通株式の取得下限は1,593,608株、A種優先株式は0株）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: PayPay普通株式1,593,608株。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"25.0%（当社がヤフーを通じて保有）","revised_forecast":"過半数（BホールディングスがPayPay総議決権の過半数を取得。具体的割合は記載なし）","change":"PayPayを連結子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: ソフトバンクが、Z中間とソフトバンクのBホールディングスへの出資割合が50：50となるよう出資予定。取得資金の具体的な調達方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年3月期以降の業績への影響は現在精査中。新たに開示の必要性が生じた場合は速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2022年7月27日
- 契約締結日: 2022年7月27日
- 実行日・効力発生日: 2022年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: 当社とソフトバンクが協議の上、2022年10月1日時点のPayPay及びBホールディングスの発行済株式総数を前提に、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 特別委員会との記載はない。独立役員である社外取締役4名で構成されるガバナンス委員会から答申書を取得
- 実行の前提条件: Bホールディングスの株式交付計画について、同社株主総会の承認が予定されている。その他、手続の進行上の必要性等により日程変更の可能性あり
- 取得後の経営体制: Bホールディングスの代表取締役社長に川邊健太郎、代表取締役会長に宮川潤一が就任予定。当社はBホールディングスの取締役3名及び監査役1名を指名予定。商号はBホールディングス株式会社のまま。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本中間持株会社が PayPay の総議決権の過半数を取得することで親会社となり」「当社は…PayPayを連結化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「PayPayを当社の連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本中間持株会社と PayPay は当社の子会社となり連結財務諸表に含める予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「PayPay の普通株式…計 1,593,608 株」「本中間持株会社が PayPay の総議決権の過半数を取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Bホールディングス及びPayPayの所在地はいずれも「東京都千代田区紀尾井町1番3号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式総数の57.9％を占める…PayPayの普通株式を本中間持株会社に集約」「PayPayを連結化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年3月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「７．会計処理の概要」では連結財務諸表に含める予定との記載にとどまり、のれん・特別損益の金額の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…取引契約書を締結することを決議し、本日付で…締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「PayPay の普通株式１株に対して、本中間持株会社の A 種種類株式 1 株を割当て交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当社及びソフトバンクが協議の上…両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「PayPay の普通株式１株に対して、本中間持株会社の A 種種類株式１株を割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PayPay の普通株式１株に対して、本中間持株会社の A 種種類株式１株」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「ソフトバンクは…当社の親会社である」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績及び財政状態」のPayPay欄に2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年3月期の「営業利益 △59,591」「当期利益又は親会社に帰属する当期純利益 △60,023」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供」「キャッシュレス決済サービスの『PayPay』」「累計登録者数4,865万人、加盟店数374万ヵ所」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「PayPayの収益機会拡大」「グループ間連携の加速・最適化」「グループの収益機会を最大化することを期待」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「LINEユーザーとの連携」「Yahoo! JAPAN IDとPayPay ID連携」「PPCDをPayPay傘下に移管する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社への財務的な影響、今後の取引先への影響、市場の競争環境への影響等のリスクについても…検討がなされている」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年10月1日　本出資の払込（予定）」「本種類変更、本株式交付の効力発生（本取引の完了）（いずれも予定）」「上記日程は…変更されることがあります」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「PayPayの普通株式１株に対して…A種種類株式１株」「下限は1,593,608株」「2022年10月1日…効力発生（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交付計画承認に係る本中間持株会社の株主総会　2022年9月中旬（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立役員である社外取締役4名…で構成されるガバナンス委員会」「2022年7月25日付で…答申書を受領」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「桶谷拓は…本取引に関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、ソフトバンクとの協議・交渉にも参加していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長 川邊健太郎」「代表取締役会長 宮川潤一」「当社は、Bホールディングスの取締役3名…を指名する予定」」）