# リゾートトラスト（4681） 法定事前開示書類（合併）（RTCC株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4681/disclosure/20230621507783
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-06-21
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/4681

## 何が変わったか

リゾートトラスト株式会社が完全子会社のRTCC株式会社を吸収合併する契約を締結した。2023年6月30日に効力が発生する予定で、株式や金銭の交付、資本金・資本準備金の増加はない。

## 会社が挙げた理由

RTCC株式会社が当社の完全子会社であるため、株式等の交付および資本金・資本準備金の増加を行わないとしている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に関する事前開示書面
- 決定機関: 取締役会
- 決定日: 2023年5月15日（リゾートトラスト株式会社の合併契約承認取締役会および合併契約締結日）、RTCC株式会社の合併契約承認取締役会は2023年4月28日
- 実施日: 2023年6月30日（予定、合併期日・効力発生日・合併登記日）
- 対象期間: 2023年6月30日の効力発生日以後
- 金額: 資本金および資本準備金の増加なし。合併対価としての株式等の交付なし。収入印紙4万円。
- 数量・規模: RTCC株式会社の発行済株式の全部をリゾートトラスト株式会社が所有。RTCC株式会社の従業員を効力発生日に全員引き継ぐ。
- 業績への影響: 本合併後も当社の資産の額は債務の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない。業績予想の変更についてはnot_disclosed。
- 理由: RTCC株式会社が当社の完全子会社であるため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第796条第2項（簡易合併）、会社法第784条第1項（略式合併）
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年6月30日に合併の効力発生および合併登記を予定。必要がある場合は、甲・乙協議のうえ、会社法の規定に従い効力発生日を変更できる。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「消滅会社は、当社の完全子会社であるため、当社は、吸収合併に際して株式等の交付は行いません」「資本金および資本準備金の増加は行いません」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「本合併後においても、当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、ＲＴＣＣ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます」「資本金および資本準備金の増加は行いません」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「甲は、乙の従業員を効力発生日において全員引き継ぐ」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「２０２３年６月３０日を効力発生日として」「乙の発行済株式の全部」「乙の従業員を効力発生日において全員引き継ぐ」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「２０２３年５月１５日」「２０２３年６月３０日」「会社法第７９４条第１項」「４万円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「別紙１の合併契約書を締結いたしました」「消滅会社の最終事業年度にかかる計算書類の内容は、別紙２のとおりです」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「ＲＴＣＣ株式会社（本店：名古屋市中区栄二丁目６番１号）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「合併期日（効力発生日）２０２３年６月３０日（予定）」「合併登記日２０２３年６月３０日（予定）」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併に関する事前開示書面」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示に関する記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併を行うため」「効力発生日は、２０２３年６月３０日とする」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併の実施内容のみが記載されている。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「２０２３年５月１５日付で、ＲＴＣＣ株式会社との間で締結した合併契約書に基づき」「合併契約承認取締役会」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「２０２３年６月３０日（予定）」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「合併契約承認取締役会（当社）２０２３年５月１５日」「合併契約承認取締役会（消滅会社）２０２３年４月２８日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「２０２３年６月３０日を効力発生日として…行うことにしました」「（予定）」「関係官公庁の承認を得られないときは、その効力を失う」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「本契約は、法令に定める関係官公庁の承認を得られないときは、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「名古屋市中区東桜二丁目１８番３１号」「名古屋市中区栄二丁目６番１号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲が乙の権利義務を承継する」「吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「２０２３年６月３０日（予定）」「本合併後においても…見込まれます」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第７９４条第１項および会社法施行規則第１９１条に定める事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「吸収合併の内容」「合併の日程」「債務の履行の見込みに関する事項」」）