# リゾートトラスト（4681） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4681/disclosure/20230515573151
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-15
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/4681

## 何が変わったか

当社は、100％子会社のRTCC株式会社を吸収合併し、RTCCのサービスを当社に集約します。合併後はRTCCが解散し、当社が存続会社となります。

## 会社が挙げた理由

RTCCが提供するサービスを当社に集約することで、リゾートトラストグループにおける経営の合理化・効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: RTCC株式会社
- 対象会社の名称: RTCC株式会社
- 対象会社の事業内容: 旅行業法に基づく旅行業
- 対象会社の所在地: 名古屋市中区
- 対象会社の資本金: 5,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2013年８月８日
- 対象会社の売上高: 36百万円（2023年３月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 11百万円（2023年３月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 12百万円（2023年３月期（単体））
- 対象会社の純資産: 357百万円（2023年３月期（単体））
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（当社はRTCCの全株式を保有しているため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_applicable（RTCCは効力発生日をもって解散）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える業績は軽微
- 取締役会決議日: 2023年５月15日
- 契約締結日: 2023年５月15日
- 実行日・効力発生日: 2023年６月30日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: RTCCは、効力発生日をもって解散します。当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、RTCC を消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である RTCC 株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「名古屋市中区東桜 2-18-31」「名古屋市中区栄 2-6-1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「東証プライム市場、名証プレミア市場」と記載されている一方、RTCCについて上場市場の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績に与える業績は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績に与える業績は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「合併の目的」「合併の要旨」「今後の見通し」等に、のれんまたは特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年３月期の連結業績予想については、2023 年５月 15 日公表の決算短信をご覧ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社は、RTCC の全株式を保有しているため本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併による株式その他の金銭等の割当てはない旨の記載はあるが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併の資金調達方法についての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である RTCC 株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である RTCC 株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2023 年３月期（単体）」として、純資産357、売上高36、営業利益11、当期純利益12（単位：百万円）」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 11」「（親会社株主に帰属する）当期純利益 12」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「旅行業法に基づく旅行業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「RTCC が提供するサービスを当社に集約することで、リゾートトラストグループにおける経営の合理化・効率化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「RTCC が提供するサービスを当社に集約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併リスクや業績下振れに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年５月 15 日」「合併契約締結日 2023 年５月 15 日」「合併期日（効力発生日）2023 年６月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併期日として「2023 年６月 30 日（予定）」と具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれが合併契約承認の株主総会は開催いたしません」と記載されているが、実行の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年５月 15 日開催の取締役会において…合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併における当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」および「RTCC は、効力発生日をもって解散します」」）