# クレスコ（4674） 子会社クレスコ・ジェイキューブによる株式会社高木システムの株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4674/disclosure/20240910583088
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-10
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/4674

## 何が変わったか

クレスコの子会社クレスコ・ジェイキューブが、株式会社高木システムの全発行済株式を取得し、同社をクレスコグループの孫会社とすることを決定しました。取得価額は687百万円、アドバイザリー費用等を含む合計額は概算740百万円です。

## 会社が挙げた理由

高木システムの基幹システム「TREE」とジェイキューブの人事・給与・ワークフローサービスはいずれもIBMiを基盤としており、両社の販売チャネル、サービス、ノウハウ、人財リソースを融合することで相乗効果を生み出せるとしています。また、販売チャネルの拡大や日本のIBMiビジネスにおけるリーディングカンパニー化を通じ、企業価値のさらなる向上を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 朱 英二、井坂 信行、渡邊 充、藤岡 秀敏、古川 哲、田中 千里、軽部 健司、藤井 孝文
- 対象会社の名称: 株式会社高木システム
- 対象会社の事業内容: ・ＩＴコンサルティング・サービス
・情報システムの企画・設計・開発・保守サービス
・情報システムの導入コンサルティング・教育サービス
・デジタル変革対応・ＢＣＰ対策の支援サービス
・システム機器およびサプライ品の販売
- 対象会社の所在地: 東京都大田区
- 対象会社の資本金: 3740 万円
- 対象会社の設立年月日: 1988 年 4 月 5 日
- 対象会社の売上高: 863 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 130 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 76 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 446 百万円（2024 年 3 月期）
- 取得価額: 687 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）53 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 42,881 株、議決権の数 42,881 個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による当社 2025 年 3 月期の業績への影響は、軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年 9 月 10 日
- 契約締結日: 2024 年 9 月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月 1 日
- 価額算定の方法: デューデリジェンスを行い、株式会社高木商会の保有株式全量を高木システムが取得し即時消却する取得条件を勘案した上で決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ジェイキューブによる本件取得以前に、株式会社高木商会の保有株式全量を高木システムが取得し即時消却すること
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ジェイキューブは…株式会社高木システムの全発行済株式を取得し、同社の子会社とすることを最終決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社高木システムの全発行済株式を取得し、同社の子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0%」「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都大田区」、相手方の住所も「神奈川県」「東京都」「埼玉県」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「全発行済株式を取得」「合計（概算額）740 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式取得による当社 2025 年 3 月期の業績への影響は、軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得による当社 2025 年 3 月期の業績への影響は、軽微です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会決議に基づき…全発行済株式を取得し…最終決定、譲渡契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社高木システムの普通株式 687 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）53 百万円」「合計（概算額）740 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「取得価額につきましては、デューデリジェンスを行い、上記 3．※の取得条件を勘案した上で、決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式取得」とされ、取得株式数と取得価額が記載されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」に「①朱 英二」から「⑧藤井 孝文」まで8名を記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係はありません」「記載すべき人的関係はありません」「特筆すべき取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績および財政状態」として、2022年3月期から2024年3月期までの純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「41 百万円」「59 百万円」「130 百万円」、当期純利益「31 百万円」「37 百万円」「76 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「IBMi のプラットフォームで稼働する電気・電子部品業界向けに特化した基幹システム TREE を国内 100 社以上に導入」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「両社の販売チャネルを活用することによる販路の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社製品を合わせたサービス提供」「販売チャネル、サービス、ノウハウ、人財リソースを融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、当該取引に伴うリスクや不確実性を列挙する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会「2024 年 9 月 10 日」、株式譲渡契約締結日「2024 年 9 月 10 日」、株式譲渡日「2024 年 10 月 1 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動前後の所有割合および各日程が具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ジェイキューブによる本件取得以前に、株式会社高木商会の保有株式全量を高木システムが取得し即時消却することを、本件取得の条件としております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会決議に基づき」と記載され、価格については「デューデリジェンスを行い」とされています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者は記載されていますが、取得後の経営体制や従業員の処遇に関する記載はありません。」）