# クレスコ（4674） 当社および連結子会社間における組織再編（完全子会社間の合併および完全子会社からの事業の一部譲受）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4674/disclosure/20240325558326
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-25
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/4674

## 何が変わったか

クレスコの完全子会社であるメクゼスとJSDを再編し、メクゼスを存続会社、JSDを消滅会社とする吸収合併を行います。また、JSDの名古屋営業所の事業全てをクレスコが譲り受けます。

## 会社が挙げた理由

3社のノウハウおよびリソースを地域別に整理・統合して人財・経営資源を有効活用し、生産性向上や効率的なサービス提供により、ビジネスの拡大を推進し、当社グループの競争優位性の維持・向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併および本事業譲受
- 相手方の名称: 日本ソフトウェアデザイン株式会社
- 対象会社の名称: 日本ソフトウェアデザイン株式会社
- 対象会社の事業内容: ・コンピュータ・ソフトウェアの開発・保守に関する業務
・情報通信システムの設計、運用管理に関する業務
・労働者派遣事業
・前各号に付帯する一切の業務
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 45 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1983 年 5 月 4 日
- 対象会社の売上高: －百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: －百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: －百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 63 百万円（2023年3月31日時点）
- 取得価額: 本事業譲受の効力発生日における譲渡資産・負債の帳簿価額を基礎とする予定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の記載なし。メクゼスが存続会社、JSDが消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（メクゼス、JSDともにクレスコの完全子会社）","revised_forecast":"100％（合併後のメクゼス）","change":"完全子会社の状態を維持","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は軽微。連結子会社からの事業譲受であるため、連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2024 年 3 月 25 日
- 契約締結日: 2024 年 3 月 25 日（予定）（合併契約）／2024 年 5 月 27 日（予定）（事業譲渡契約）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 6 月 30 日（予定）（本事業譲受）／2024 年 7 月 1 日（予定）（本合併）
- 価額算定の方法: 効力発生日における譲渡資産・負債の帳簿価額を基礎とする予定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会（メクゼス、JSD）の承認。事業譲受については、クレスコでは株主総会を開催せず、JSDでは略式事業譲渡のため株主総会を開催しない。
- 取得後の経営体制: 合併後の商号は株式会社メクゼス、代表者は代表取締役社長 中須直子、事業内容はメクゼスの事業を承継し、クレスコがJSDの名古屋営業所の事業全てを譲り受ける。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社および連結子会社間における組織再編」「完全子会社間の合併および完全子会社からの事業の一部譲受」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である日本ソフトウェアデザイン株式会社」「株式会社クレスコ 100％」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「合併後の状況「大株主および持株比率 株式会社クレスコ 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要「株式会社クレスコ 100％」／合併後の状況「株式会社クレスコ 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区」「大阪府大阪市中央区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響はありません」「連結業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績への影響はありません」「連結業績への影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年 1 月 29 日に公表いたしました」「本組織再編の方法として…吸収合併および…事業の一部譲受を行うことを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡資産・負債の帳簿価額を基礎とする予定」「決済方法につきましては当事者間で協議のうえ決定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡資産・負債の帳簿価額を基礎とする予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式の発行および金銭等の割当てはございません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である日本ソフトウェアデザイン株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「株式会社クレスコ 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「JSDの「純資産 63 百万円」「総資産 397 百万円」／「JSDについては…(12)については記載しておりません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンピュータ・ソフトウェアの開発・保守に関する業務」「情報通信システムの設計、運用管理に関する業務」「労働者派遣事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「人財・経営資源を有効活用し、生産性向上や効率的なサービス提供により、スピーディーにビジネスの拡大を推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「3社のノウハウおよびリソースを地域別に整理・統合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 6 月 30 日（予定） 本事業譲受の効力発生日」「2024 年 7 月 1 日（予定） 本合併の効力発生日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額および決済方法等」「決済方法につきましては当事者間で協議のうえ決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（メクゼス、JSD）」「JSDにおいては…略式事業譲渡であるため…株主総会は開催いたしません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 3 月 25 日開催の取締役会において…決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「4．合併後の状況」「商号 株式会社メクゼス」「代表取締役社長 中須 直子」「株式会社クレスコ 100％」」）