# クレスコ（4674） 連結子会社の再編（完全子会社間の合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4674/disclosure/20220328511901
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-28
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/4674

## 何が変わったか

クレスコの完全子会社であるアルス、エヌシステム、ネクサスの3社を再編し、アルスを存続会社として2社を吸収合併する日程や方法が決まった。合併後はアルスが「株式会社クレスコ ジェイキューブ」に商号変更する予定。

## 会社が挙げた理由

経営環境の変化や競争激化に対応するため、3社のノウハウ・リソースを統合し、人材・経営資源を有効活用する。これにより、大規模プロジェクトへの対応や新たなサービスの提供、ビジネスの拡大、グループの競争優位性の維持・向上を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社エヌシステム、株式会社ネクサス
- 対象会社の名称: アルス株式会社、株式会社エヌシステム、株式会社ネクサス
- 対象会社の事業内容: {"アルス株式会社":"人事、給与、ワークフロー・設備保全業務のコンサル、提案、システム開発、導入、運用支援","株式会社エヌシステム":"システム開発・運用保守・プロダクト商品開発","株式会社ネクサス":"ソリューションサービス・システム開発・サーバーインフラ構築"}
- 対象会社の所在地: {"アルス株式会社":"東京都品川区","株式会社エヌシステム":"東京都千代田区","株式会社ネクサス":"東京都中央区"}
- 対象会社の資本金: {"アルス株式会社":"40百万円","株式会社エヌシステム":"100百万円","株式会社ネクサス":"35百万円"}
- 対象会社の設立年月日: {"アルス株式会社":"1988年３月８日","株式会社エヌシステム":"1982年４月14日","株式会社ネクサス":"1998年２月25日"}
- 対象会社の売上高: {"アルス株式会社":"596百万円（2021年３月期）","株式会社エヌシステム":"837百万円（2021年３月期）","株式会社ネクサス":"717百万円（2021年３月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"アルス株式会社":"53百万円（2021年３月期）","株式会社エヌシステム":"82百万円（2021年３月期）","株式会社ネクサス":"18百万円（2021年３月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"アルス株式会社":"45百万円（2021年３月期）","株式会社エヌシステム":"77百万円（2021年３月期）","株式会社ネクサス":"12百万円（2021年３月期）"}
- 対象会社の純資産: {"アルス株式会社":"459百万円（2021年３月31日現在）","株式会社エヌシステム":"267百万円（2021年３月31日現在）","株式会社ネクサス":"303百万円（2021年３月31日現在）"}
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 合併による新株式の発行及び合併の対価の交付はなし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社クレスコ 100％","revised_forecast":"株式会社クレスコ 100％","change":"変更なし","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2022年３月28日（月）予定
- 実行日・効力発生日: 2022年７月１日（金）予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認株主総会の承認（2022年４月13日（水）予定）
- 取得後の経営体制: アルス株式会社が存続会社となり、代表取締役社長は深井淳。本店所在地・資本金・決算期・株式会社クレスコの100％保有は維持される。2022年７月１日の効力発生日以降、商号を株式会社クレスコ ジェイキューブに変更する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「アルス株式会社を存続会社、株式会社エヌシステムおよび株式会社ネクサスを消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「本合併は、当社の完全子会社間の合併であるため」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「大株主及び持株比率　株式会社クレスコ 100％」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要：株式会社クレスコ 100％／合併後の状況：株式会社クレスコ 100％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「本店所在地：東京都品川区、東京都千代田区、東京都中央区」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「当社連結業績に与える影響は軽微です。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「当社連結業績に与える影響は軽微です。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「当社連結業績に与える影響は軽微です。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「当社が、2022年１月31日に公表いたしました「連結子会社間における合併方針合意のお知らせ」につき、本合併の日程、合併方法等の詳細が子会社間で決定されました」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「合併による新株式の発行及び合併の対価の交付はございません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「合併の対価の交付はございません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併に係る割当内容：合併による新株式の発行及び合併の対価の交付はございません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「大株主及び持株比率　株式会社クレスコ 100％」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「本合併は、当社の完全子会社間の合併」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「直近事業年度の経営成績（2021年３月期）」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益：53百万円、82百万円、18百万円／当期利益：45百万円、77百万円、12百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「人事、給与、ワークフロー／設備保全業務のコンサル、提案、システム開発、導入、運用支援／サーバーインフラ構築」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「３社のノウハウおよびリソースの統合を図るとともに、人材・経営資源の有効活用を行い、大規模プロジェクトへの対応や新たなサービスの提供により、ビジネスの拡大を推進」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「３社のノウハウおよびリソースの統合を図るとともに、人材・経営資源の有効活用」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「今後想定される経営環境の変化や競争関係の激化に対応すべく」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合併契約締結日 2022年３月28日（月）予定／合併承認株主総会 2022年４月13日（水）予定／予定合併期日（効力発生日） 2022年７月１日（金）予定」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「アルス株式会社を存続会社、株式会社エヌシステムおよび株式会社ネクサスを消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「合併承認株主総会　2022年４月13日（水）予定」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「合併後の状況／代表取締役社長 深井 淳／2022年７月１日の効力発生日以降、株式会社クレスコ ジェイキューブに商号変更する予定」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「今後想定される経営環境の変化や競争関係の激化に対応すべく」）