# 環境管理センター（4657） 子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4657/disclosure/20220325510696
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-25
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/4657

## 何が変わったか

当社が寺尾洋太氏から株式会社サンエイテクニクスの株式2,400株を取得し、議決権の60.0％を保有する子会社とすることを決定しました。これにより、設備工事関連のソリューションと省エネルギー支援の体制を強化します。

## 会社が挙げた理由

サンエイテクニクスの設備工事に関する技術力や実績を取り込み、当社グループの設備工事関連ソリューションを強化するとともに、脱炭素社会に向けた省エネルギー支援を顧客に提供できる体制を整えるためです。愛知・中京地区における地域的な補完関係も、両社の企業発展に資するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 寺尾洋太
- 対象会社の名称: 株式会社サンエイテクニクス
- 対象会社の事業内容: 設備工事業及び省エネ・コスト削減事業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市千種区
- 対象会社の資本金: 20,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 昭和 43 年６月
- 対象会社の売上高: 835,508 千円（令和３年７月期）
- 対象会社の営業利益: 25,519 千円（令和３年７月期）
- 対象会社の当期純利益: 29,630 千円（令和３年７月期）
- 対象会社の純資産: 59,777 千円（令和３年７月期）
- 取得価額: 取得価額については、個人である相手先の意向により非公表
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,400 株（議決権の数：2,400 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"60.0％","change":"+60.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の令和４年６月期の連結業績に与える影響は軽微でありますが、年間を通し連結対象会社となる令和５年６月期以降においては当社の企業価値向上に大きく寄与するものと考えております。
- 取締役会決議日: 令和４年３月25日
- 契約締結日: 令和４年３月25日
- 実行日・効力発生日: 令和４年４月18日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関の株式価値算定。対象会社の過去の経営成績及び財政状態、今後の見込み等を参考資料として、デュー・ディリジェンスを実施
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式 4,000 株のうち 2,400 株を取得し、子会社化することを決議しました」および「議決権の所有割合：60.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先」は寺尾洋太氏であり、「対象会社が当社グループに参画する」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 2,400 株」「議決権の所有割合：60.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権の所有割合：0.0％）」および「異動後の所有株式数 2,400 株（議決権の所有割合：60.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「愛知県名古屋市千種区」、相手方所在地は「愛知県尾張旭市」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載はありますが、上場状況または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式 4,000 株のうち 2,400 株を取得し、子会社化」および「議決権の所有割合：60.0％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の令和４年６月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「開示本文の取得価額および今後の見通しには、特別損益またはのれんに関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「令和４年６月期の連結業績に与える影響は軽微」と記載されていますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「令和４年３月25日開催の取締役会において…取得し、子会社化することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、個人である相手先の意向により非公表とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関の株式価値算定にもとづき、双方協議のうえ公正妥当と考えられる金額に決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の非公表については記載されていますが、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は「子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）」です。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 寺尾洋太」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態」として、令和元年7月期から令和3年7月期までの純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載しています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益は「▲32,631」「519」「29,630」（単位：千円）です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容は「設備工事業及び省エネ・コスト削減事業」、また「設計から施工まで一貫して行える技術力を有しています」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「設備工事関連のソリューションが強化されるとともに、脱炭素社会に向けた省エネルギー支援をお客様に提供できる体制が整います」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象会社が当社グループに参画することにより、設備工事関連のソリューションが強化される」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします」とありますが、本取引固有のリスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 令和４年３月25日」「契約締結日 令和４年３月25日」「株式譲渡実行日 令和４年４月18日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「非公表」とされ、取得株式数は「2,400 株」、取得後の議決権所有割合は「60.0％」、実行日は「令和４年４月18日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として株式譲渡実行日が記載されていますが、実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関の株式価値算定にもとづき」「適切なデュー・ディリジェンスを実施し、価格の妥当性を検証するための十分な手続を実施しております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現在の代表者として「代表取締役 寺尾洋太」の記載はありますが、取得後の経営体制や従業員の処遇に関する記載はありません。」）