# アルプス技研（4641） 連結子会社の再編（会社分割および吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4641/disclosure/20230127595149
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-09
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4641

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社パナＲ＆Ｄの受託部門を株式会社デジタル・スパイスへ会社分割で移し、それ以外の事業を株式会社アルプス技研が吸収合併する再編を決めた。効力発生日は2023年4月1日（予定）。

## 会社が挙げた理由

株式会社パナＲ＆Ｄのソフト分野の技術力を当社に取り込み、より高度で多様な技術サービスを実現できる体制を構築するため。また、受託事業を株式会社デジタル・スパイスへ集約し、意思決定の迅速化と技術力の底上げによって事業規模を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収分割および吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社パナＲ＆Ｄ、株式会社デジタル・スパイス
- 対象会社の名称: 株式会社パナＲ＆Ｄ
- 対象会社の事業内容: 技術者派遣事業、請負事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 310,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1986 年 11 月 15 日
- 対象会社の売上高: 1,837,490 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 180,939 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 148,877 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 1,170,524 千円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 株式その他金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社アルプス技研が100%（株式会社パナＲ＆Ｄおよび株式会社デジタル・スパイス）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2023年12月期連結業績予想への影響は軽微です。個別の業績予想につきましては精査の上、業績予想の修正が必要な場合は速やかにお知らせします。
- 取締役会決議日: 2023 年２月９日
- 契約締結日: 2023 年２月９日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併であるため、株主総会の承認を得ることなく合併いたします。
- 取得後の経営体制: 株式会社パナＲ＆Ｄは消滅会社となります。本合併後の当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社パナＲ＆Ｄの受託部門を当社の連結子会社である株式会社デジタル・スパイスに承継させる吸収分割」および「株式会社パナＲ＆Ｄの受託部門以外を当社が吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本再編は100％子会社の吸収分割および100％子会社の吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「当社を存続会社とし、株式会社パナＲ＆Ｄ（消滅会社）を吸収合併します」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社パナＲ＆Ｄの所在地は「東京都渋谷区」、株式会社デジタル・スパイスの所在地は「長野県諏訪市」、当社の所在地は「神奈川県横浜市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「受託事業を株式会社デジタル・スパイスへ集約」および「当社の2023年12月期連結業績予想への影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2023年12月期連結業績予想への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の2023年12月期連結業績予想への影響は軽微であります」との業績影響の記載はあるが、特別損益・のれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「個別の業績予想につきましては精査の上、業績予想の修正が必要な場合は速やかにお知らせします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年２月９日開催の取締役会において…吸収分割を行うことを決議いたしました。また…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社パナＲ＆Ｄ」および「当社の連結子会社である株式会社デジタル・スパイス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本再編は100％子会社の吸収分割および100％子会社の吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績　2022年12月期」および売上高・営業利益・当期純利益・純資産の記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 180,939 千円」「当期純利益 148,877 千円」（2022年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　技術者派遣事業、請負事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「株式会社パナＲ＆Ｄが強みとして持つソフト分野の技術力を取り込み、より高度で多様な技術サービスを実現できる体制を構築」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「受託事業を株式会社デジタル・スパイスへ集約し、スピード感をもった意思決定と、技術力の底上げにより事業規模の拡大を図ります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の2023年12月期連結業績予想への影響は軽微であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年２月９日」および「2023年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「分割期日（効力発生日）2023年４月１日（予定）」「合併期日（効力発生日）2023年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は、会社法第796条第２項に定める簡易合併であるため、株主総会の承認を得ることなく合併いたします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年２月９日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本再編は100％子会社の吸収分割および100％子会社の吸収合併」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません」」）