# アルプス技研（4641） 関連会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4641/disclosure/20220131576714
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-01
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/4641

## 何が変わったか

関連会社の株式会社DONKEY株式11,673株を取得し、所有割合を39.00％から85.69％に引き上げて連結子会社化する。

## 会社が挙げた理由

農業分野の発展に寄与できるサービス体制を強化し、これまで以上のグループシナジーを発揮するため。株式会社アルプスアグリキャリアの人材サービスと、株式会社DONKEYのロボットによる技術サービスを融合し、サステナブルな農業の実現に向けてサービスを提供するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得(子会社化)
- 相手方の名称: ユアサ商事株式会社、渡辺パイプ株式会社、情報技術開発株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社 DONKEY
- 対象会社の事業内容: 農業ロボットの開発、販売
- 対象会社の所在地: 神奈川県相模原市緑区
- 対象会社の資本金: 250,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年３月 19 日
- 対象会社の売上高: 14,630 千円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲53,654 千円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲53,846 千円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 196,154 千円（2020 年 12 月期）
- 取得価額: 取得価額については、相手方との協議により開示を控えさせて頂きますが、協議の上で妥当な金額を算出し決定しております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 11,673 株（議決権の数：11,673 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"39.00%","revised_forecast":"85.69%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得による、2022 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年２月１日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 協議の上で妥当な金額を算出し決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社DONKEYは当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「取得後の所有株式数 21,423 株（所有割合：85.69%）」および「株式会社DONKEYは当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社の関連会社である株式会社 DONKEY の株式を取得し、子会社化することを決議」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 21,423 株（所有割合：85.69%）」および「連結子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 9,750 株 (所有割合 39.00%)」および「異動後の所有株式数 21,423 株 (所有割合：85.69%)」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「神奈川県相模原市緑区」、相手方の所在地は「東京都千代田区」「東京都中央区」「東京都新宿区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社DONKEYは当社の連結子会社となる予定です。」との記載はあるが、上場との関係についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「異動後の所有株式数 21,423 株 (所有割合：85.69%)」および「2022 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得による、2022 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、特別損益やのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年２月１日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社 DONKEY の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、相手方との協議により開示を控えさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「協議の上で妥当な金額を算出し決定しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名が「関連会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」とされ、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額については、相手方との協議により開示を控えさせて頂きます」との記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「ユアサ商事株式会社」「渡辺パイプ株式会社」「情報技術開発株式会社」が記載されているが、相手方の上場区分等の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率」として相手方各社の対象会社に対する持株比率が記載されているが、相手方と当社との関係についての記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2018 年 12 月期」「2019 年 12 月期」は各項目が「－」で、2020年12月期に「売上高 14,630 千円」「営業利益 ▲53,654 千円」「純資産 196,154 千円」等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 ▲53,654 千円」「当期純利益 ▲53,846 千円」（2020 年 12 月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 農業ロボットの開発、販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「株式会社アルプスアグリキャリアの人材サービスと、株式会社 DONKEY のロボットによる技術サービスを融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後は、株式会社アルプスアグリキャリアの人材サービスと、株式会社 DONKEY のロボットによる技術サービスを融合し、サステナブルな農業の実現に向けてサービスを提供してまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」には「連結業績に与える影響は軽微であります」とあるが、リスク・不確実性への言及はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年２月１日」「買取期間 2022 年２月１日～2022 年２月８日」および「連結子会社となる予定です。」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額については、相手方との協議により開示を控えさせて頂きます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「日程」には取締役会決議日と買取期間が記載されているが、実行の前提条件についての記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年２月１日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することを決議」および「協議の上で妥当な金額を算出し決定しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数 21,423 株 (所有割合：85.69%)」との記載はあるが、少数株主の保護手続についての記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社DONKEYは当社の連結子会社となる予定です。」および「人材サービスと…技術サービスを融合」との記載はあるが、商号・代表者・従業員の処遇の記載はない。」）