# ａｒｔｉｅｎｃｅ（4634） 当社グループの印刷・情報関連事業の再編に伴う連結子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4634/disclosure/20220708597270
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-08
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/4634

## 何が変わったか

東洋インキ株式会社と、同社と同じく当社が100％出資する6社を、東洋インキ株式会社を存続会社とする吸収合併で統合することを決めました。2023年1月1日を効力発生日とし、6社は解散する予定です。

## 会社が挙げた理由

印刷・情報関連事業を統合し、市場環境に迅速に対応できる柔軟な組織体制を整えるためです。また、DX活用による業務効率化、環境対応製品を中心とするソリューション・サービスの提供、新規市場への取組強化を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合併
- 相手方の名称: 東洋インキ株式会社、東洋インキ北海道株式会社、東洋インキ東北株式会社、東洋インキ中四国株式会社、東洋インキ九州株式会社、東洋インキグラフィックス株式会社、東洋インキグラフィックス西日本株式会社
- 対象会社の名称: 東洋インキ北海道株式会社、東洋インキ東北株式会社、東洋インキ中四国株式会社、東洋インキ九州株式会社、東洋インキグラフィックス株式会社、東洋インキグラフィックス西日本株式会社
- 対象会社の事業内容: 北海道エリアにおける東洋インキグループ製品の販売・サービス、東北エリアにおける東洋インキグループ製品の販売・サービス、中国・四国エリアにおける東洋インキグループ製品の販売・サービス、九州エリアにおける東洋インキグループ製品の販売・サービス、関東信越エリアにおける印刷インキを主とする東洋インキグループ製品の販売・サービス、近畿エリアにおける印刷インキを主とする東洋インキグループ製品の販売・サービス
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市、宮城県仙台市、広島県広島市、福岡県福岡市、東京都板橋区、大阪府寝屋川市
- 対象会社の資本金: ３００百万円、３００百万円、３４０百万円、３００百万円、２８百万円、１０百万円
- 対象会社の設立年月日: １９９９年９月２１日、１９９９年１０月２１日、１９９９年９月２１日、１９９９年１０月２１日、１９７２年１０月２日、１９７５年４月１日
- 対象会社の売上高: 東洋インキ北海道株式会社：２，４５０百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ東北株式会社：２，７１４百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ中四国株式会社：１０，１０２百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ九州株式会社：７，００３百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキグラフィックス株式会社：１３，８３０百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキグラフィックス西日本株式会社：１，４４０百万円（２０２１年１２月期）
- 対象会社の営業利益: 東洋インキ北海道株式会社：２４百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ東北株式会社：△１０百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ中四国株式会社：３９３百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ九州株式会社：８８百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキグラフィックス株式会社：４２４百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキグラフィックス西日本株式会社：２９百万円（２０２１年１２月期）
- 対象会社の当期純利益: 東洋インキ北海道株式会社：１３百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ東北株式会社：△７百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ中四国株式会社：２７１百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ九州株式会社：５９百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキグラフィックス株式会社：２６４百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキグラフィックス西日本株式会社：１９百万円（２０２１年１２月期）
- 対象会社の純資産: 東洋インキ北海道株式会社：３７８百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ東北株式会社：５４０百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ中四国株式会社：１，３５５百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキ九州株式会社：７５８百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキグラフィックス株式会社：６８７百万円（２０２１年１２月期）、東洋インキグラフィックス西日本株式会社：２４８百万円（２０２１年１２月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価の割当てなし。合併比率の取り決めはなく、合併による新株発行もありません。
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の取り決めはありません。東洋インキ株式会社を存続会社とする吸収合併です。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社が１００％出資する子会社同士","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の１００％子会社同士の合併であり、連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: ２０２２年７月８日
- 契約締結日: ２０２２年８月中旬（予定）
- 実行日・効力発生日: ２０２３年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併当事会社の合併承認取締役会、合併契約の締結、合併契約承認株主総会が予定されています。
- 取得後の経営体制: 東洋インキ株式会社を存続会社とし、東洋インキ北海道株式会社、東洋インキ東北株式会社、東洋インキ中四国株式会社、東洋インキ九州株式会社、東洋インキグラフィックス株式会社および東洋インキグラフィックス西日本株式会社は解散します。吸収合併存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「東洋インキ株式会社を存続会社とする吸収合併方式とし、…６社…は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社１００％子会社である東洋インキ株式会社と同じく当社１００％子会社である６社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「当社が１００％出資する子会社同士の合併」および「合併による新株発行、資本金の増減もありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　東京都中央区京橋２丁目２番１号」「北海道札幌市」「宮城県仙台市」「広島県広島市」「福岡県福岡市」「東京都板橋区」「大阪府寝屋川市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「印刷・情報関連事業を再編する目的」および「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の１００％子会社同士の合併であり、連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…合併することについて決議いたしましたので…お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「合併比率の取り決めはありません。また、合併による新株発行、資本金の増減もありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「合併による新株発行…もありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併比率の取り決めはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社１００％子会社である東洋インキ株式会社と同じく当社１００％子会社である６社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社１００％子会社である…６社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績および財政状態（２０２１年１２月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「北海道エリアにおける東洋インキグループ製品の販売・サービス」「関東信越エリアにおける印刷インキを主とする東洋インキグループ製品の販売・サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ＤＸ活用などによる業務効率化を図り」および「新規市場への取組も強化してまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＤＸ活用などによる業務効率化」「環境対応製品群を中心としたソリューション、サービス」「新規市場への取組も強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併期日（効力発生日）２０２３年１月１日（予定）」および「合併承認取締役会…２０２２年８月上旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「２０２２年８月上旬（予定）」「２０２２年８月中旬（予定）」「２０２３年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認取締役会（合併当事会社）」「合併契約承認株主総会（合併当事会社）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による吸収合併存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期に変更はありません。」」）