# ＤＩＣ（4631） 子会社株式に係る契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4631/disclosure/20230901549594
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-01
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/4631

## 何が変わったか

DICは、連結子会社である星光PMCの保有株式をカーライル系の公開買付者に売却し、星光PMCを非公開化・完全子会社化する取引に合意しました。DICの保有割合は54.54％から0％となり、星光PMCはDICの連結子会社から外れる予定です。

## 会社が挙げた理由

DICは、限られた経営資源を重点事業領域へ振り向けるため、事業ポートフォリオを見直し、星光PMCが新たなパートナーとさらなる成長を目指すことが望ましいと判断しました。また、カーライルのプラットフォームやノウハウを活用できることも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引
- 相手方の名称: インビジブルホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 星光PMC株式会社
- 対象会社の事業内容: 製紙用化学薬品の製造販売事業
樹脂の製造販売事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 2,000百万円（2023年6月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1968年1月23日
- 対象会社の売上高: 32,418,829千円（2022年12月期）
- 対象会社の営業利益: 1,884,270千円（2022年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,647,234千円（2022年12月期）
- 対象会社の純資産: 31,108,954千円（2022年12月期）
- 取得価額: 約132億円（1株当たり799円、参考値）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2023年9月4日から2023年10月17日
- 取得株式数: 16,527,446株（議決権の数：165,274個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"54.54%","revised_forecast":"0.00%","change":"54.54ポイント低下（計算値）","change_rate":"100.00%低下（計算値）","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、今後業績の見通しに修正の必要が生じた場合には、速やかに開示
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2023年9月1日
- 実行日・効力発生日: 本株式併合：本公開買付けの決済開始日後（予定）／本自己株式取得：本株式併合の効力発生後（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、および本株式併合の効力発生
- 取得後の経営体制: 公開買付者が対象会社を完全子会社化し、対象会社はDICの連結子会社から外れる予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「本公開買付けは、公開買付者が、対象会社株式を非公開化することを目的として、対象会社株式の全て…を取得するための一連の取引…の一環として実施するものです。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社はその所有する対象会社株式…を本公開買付けに応募しない」および「本取引後の所有株式数…0株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本取引の成立後、対象会社は当社の連結子会社から外れる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本取引前の所有株式数…議決権所有割合：54.54％」および「本取引後の所有株式数…議決権所有割合：0.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都中央区日本橋本町三丁目３番６号」、公開買付者所在地「東京都千代田区丸の内一丁目５番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けは、公開買付者が、対象会社株式を非公開化することを目的として…実施するものです。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡予定株式数…16,527,446株」「議決権所有割合：54.54％」および「譲渡予定価額：約132億円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引による当社の連結業績へ与える影響については現在精査中であり、今後業績の見通しに修正の必要が生じた場合には、速やかに開示いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんの金額・計上に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後業績の見通しに修正の必要が生じた場合には、速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日…最終契約…を締結しました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡予定価額 約132億円（注３）（１株当たり799円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2023年6月より複数の買付候補者に打診を開始し、入札手続きを進め…カーライルを最終買付候補者として選定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡予定価額 約132億円（注３）（１株当たり799円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引は、①…本公開買付け…②…株式併合…③…自己株式取得…から構成されております。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「Invisible Holdings, L.P.…がその発行済株式の全てを所有しているインビジブルホールディングス株式会社」および「The Carlyle Group…カーライル」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「公開買付者との関係について「資本関係　該当事項はありません。」「人的関係　該当事項はありません。」「取引関係　該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：千円）」の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「2,612,452」「2,867,336」「1,884,270」、親会社株主に帰属する当期純利益「1,685,517」「2,082,692」「1,647,234」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製紙用化学薬品の製造販売事業」「樹脂の製造販売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社グループの事業ポートフォリオの見直しの一環として、当社が保有する対象会社の株式を第三者に譲渡し非公開化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カーライルが有するプラットフォーム及びこれまで蓄積してきたナレッジを活用することで、対象会社が高付加価値成長領域と安定的ニッチ領域の優れた事業ポートフォリオを獲得するための支援が可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引による当社の連結業績へ与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本最終契約の締結 2023年9月1日」「公開買付期間 2023年9月4日から2023年10月17日」「本株式併合 本公開買付けの決済開始日後（予定）」「本自己株式取得 本株式併合の効力発生後（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「カーライルを最終買付候補者として選定」「譲渡予定価額 約132億円」および日程欄の「決済開始日後（予定）」「効力発生後（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式併合の効力発生を条件として、対象会社が当社所有株式の自己株式取得…を実施する」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「複数の買付候補者に打診を開始し、入札手続きを進め」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象会社が…株式併合を実施し、対象会社の株主を当社及び公開買付者のみとする」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者が対象会社を完全子会社化すること」および「対象会社は当社の連結子会社から外れる予定です。」」）