# 神東塗料（4615） 大日本塗料株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社を割当予定先とする第三者割当増資の方法による新株式発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4615/disclosure/20250206565053
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-06
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/4615

## 何が変わったか

大日本塗料株式会社が神東塗料株式会社の株式を1株90円で公開買付けし、成立後に第三者割当増資も引き受けることで、議決権の50.10％を保有して連結子会社化する。神東塗料の上場は維持される予定。

## 会社が挙げた理由

両社の塗料事業の提携による販売機会の増大・コスト削減、生産設備の統合を含む新規投資による生産性向上、神東塗料の資金需要への対応を通じて、企業価値を高めるため。大日本塗料は、公開買付けだけでは議決権の過半数に届かず、持分法適用関連会社にとどまるため、第三者割当増資を組み合わせるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本第三者割当増資）
- 相手方の名称: 大日本塗料株式会社、住友化学株式会社
- 対象会社の名称: 神東塗料株式会社
- 対象会社の事業内容: 塗料、化成品の製造販売を主な事業としております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1933年４月
- 対象会社の売上高: 185億円（2025年３月期、連結業績予想）
- 対象会社の営業利益: 1.5億円（2025年３月期、連結業績予想）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1,648,900千円（本公開買付け及び本第三者割当増資の必要資金総額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（公開買付けは現金対価、第三者割当増資では1株127円で最大3,070,000株を大日本塗料株式会社に発行）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき90円
- 買付予定数の下限: 13,989,000株
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本公開買付け13,989,000株以上（本応募予定株式は13,992,800株）、第三者割当増資最大3,070,000株、取引後最大17,059,000株。議決権の数は明記なし。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"50.10％","change":"＋50.10ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 大日本塗料株式会社の現金及び預金（2024年9月中間連結貸借対照表の現金及び預金10,103百万円）を充当。神東塗料株式会社は第三者割当増資により389,890,000円を調達。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年2月6日
- 契約締結日: 2025年2月6日（本応募契約及び本覚書）
- 実行日・効力発生日: 2025年3月18日（第三者割当増資の払込予定日。公開買付期間が延長された場合は変更後の決済開始日の翌営業日となる予定）
- 価額算定の方法: 当事者間の協議・交渉の結果。当社は第三者算定機関に株式価値算定を依頼していない。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。2024年6月7日に設置し、社外取締役2名及び社外監査役2名の独立役員計4名で構成。2025年2月5日までに15回開催。
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本有価証券届出書の効力発生、表明保証の真実性、取締役会決議が変更されていないこと、法令・司法行政機関による制限がないこと、重大な悪影響が発生していないこと。公開買付けについては独占禁止法上の届出、排除措置命令を行わない旨の通知及び待機期間の経過も条件。
- 取得後の経営体制: 神東塗料株式会社の上場を維持し、配当・資本政策・経営方針の変更は求めない予定。大日本塗料株式会社が推薦する取締役を選任する意向だが、人数及び候補者は未確定。従業員の雇用及び雇用条件の維持に配慮し、住友化学株式会社からの出向関係も一定期間継続する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「大日本塗料株式会社による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「増資後所有割合にして50.10％に相当する当社株式を所有」「当社を連結子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していない」「増資後所有割合…50.10％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 大阪市中央区南船場一丁目18番11号」「東京証券取引所スタンダード市場に上場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けの成立後においても…当社株式の上場は維持される方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「増資後所有割合にして50.10％」「希薄化率9.91％」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年2月6日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金90円」「発行総額389,890,000円」「必要資金総額1,648,900千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「公開買付者と本応募合意株主との間の協議及び交渉の結果により合意されたもの」「第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「買付け等の価格…1株90円」「第三者割当増資において…3,070,000株」「1株当たり発行価額127円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式1株につき、金90円」「1株当たり発行価額127円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有している」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「公開買付者は、東京証券取引所プライム市場に上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「大日本塗料からの仕入高22百万円、大日本塗料への販売高19百万円」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025年3月期に係る連結業績予想として売上高が185億円、営業利益が1.5億円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2022年3月期以降、3事業年度において経常損失を計上している」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「塗料、化成品の製造販売を主な事業」「電着塗料」「建築塗料の分野や粉体塗料の分野」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「販売機会の増大及びコスト削減」「新規の設備投資による生産性の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業提携コミッティを設置し」「調達の最適化」「生産拠点の最適化」「人財育成・活用及び交流」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取引量を減少させることについて、抽象的なおそれ」「株価下落及び希薄化のおそれ」「従業員の雇用に影響を与える可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年2月6日開催の取締役会」「2025年2月6日付で…本覚書を締結」「2025年3月18日とすることを予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格…90円」「発行価額127円」「増資後所有割合…50.10％」「人数及び候補者については現時点で確定したものはなく」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本有価証券届出書の効力が発生し」「本公開買付けが成立していること」「独占禁止法第10条第2項に基づく届出」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社、公開買付者及び本応募合意株主のいずれからも独立した本特別委員会を設置」「本答申書の提出を受けております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「小坂伊知郎氏を除く…取締役4名全員の一致」「稲田英之氏を除く3名が参加」「審議及び決議には参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引後も、引き続き当社の上場を維持する予定」「当社の従業員の雇用及び雇用条件の維持に配慮」」）