# 窪田製薬ホールディングス（4596） 第三者割当による第33回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び 第三者割当契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4596/disclosure/20240820574141
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-08-20
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企業ページ: https://komori.app/company/4596

## 何が変わったか

バークレイズ・バンクを引受先として、株価に応じて行使価額が修正される第33回新株予約権14万個を第三者割当で発行することを決議した。全て行使された場合、最大1,400万株の新株が発行される。

## 会社が挙げた理由

ウェアラブル近視デバイスやeyeMOなどの研究開発資金、および事業運営に必要な運転資金を調達し、研究開発への先行投資を継続するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第33回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 14,000,000株（新株予約権140,000個、新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり8円（本新株予約権の目的である株式1株当たり0.08円）
- 発行価額の総額: 1,120,000円
- 調達する資金の額: 調達する資金の総額981,120,000円、差引手取概算額972,120,000円
- 発行諸費用の概算額: 9,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年9月5日
- 割当予定先: バークレイズ・バンク・ピーエルシー（140,000個）
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権の継続保有及び預託に関する取り決めはない。行使により取得する株式を長期間保有する意図はなく、株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針。
- 希薄化率: 最大24.82％（発行済株式総数56,404,288株に対して。総議決権数562,878個に対して最大24.87％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"56,404,288株","revised_forecast":"70,404,288株（全ての新株予約権が行使された場合）","change":"14,000,000株","change_rate":"24.82％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額70円は2024年8月19日の東証終値。行使価額は修正日の直前取引日の東証終値の94％に修正される。下限行使価額は35円で、発行決議日前日終値の50％。参考として最近6か月平均74円、最近3か月平均72円、直前取引日終値70円。新株予約権の払込金額は第三者算定機関のモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額の1個8円。
- 行使価額: 当初70円。2024年9月6日以降、各修正日の直前取引日の東証終値の94％に修正。下限35円。
- 行使期間: 2024年9月6日から2026年9月7日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数140,000個。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 取締役会が取得を必要と決議した場合、株式交換・株式交付・株式移転により完全子会社となることが株主総会で承認された場合、上場廃止が決定された場合、または2026年9月7日に未行使分が残存する場合に、1個8円で全部又は一部を取得・消却する。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: バークレイズ証券株式会社（あっせん）
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、東京証券取引所上場規程第432条に基づく独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: バークレイズ・バンクが取得株式を長期保有しないため、募集後の大株主及び持株比率は表示していない。
- 業績への影響: 2024年12月期の業績に与える影響は、発行諸費用の概算額を踏まえても軽微。2025年12月期以降の影響は判明次第、適切に開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第33回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年8月20日付の取締役会において…本新株予約権を発行すること…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の行使により新たに発行される予定…最大で14,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題及び「本新株予約権を発行すること…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数56,404,288株に対し最大24.82％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化による規模は合理的であると判断」及び「最大交付株式数14,000,000株」「過去6か月間における1日当たり平均出来高は472,333株」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数56,404,288株」「最大で14,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年9月5日付で第28回新株予約権…を発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「研究開発資金、②運転資金の資金需要が見込まれます」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する資金の総額981,120,000円」「差引手取概算額972,120,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「①研究開発資金350」「②運転資金622」「支出予定時期2024年9月～2026年9月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先 バークレイズ・バンク」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有している」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピーエルシー…に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する十分な資金を保有」「反社会的勢力とは関係がないものと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…バークレイズ・バンク…に割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「東証終値の94％に相当する金額に修正」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たり8円」「当初行使価額は70円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額は35円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期間保有する意図を有しておらず…適時適切に売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年12月期の当社の業績に与える影響は…軽微」」）