# ヘリオス（4593） アサシス社の実質的全資産を取得－体性幹細胞再生医療製品MultiStemの当社単独の権利獲得－

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4593/disclosure/20240404565895
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-04
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/4593

## 何が変わったか

米国のアサシス社から、MultiStem®の全世界における権利、知的財産、治験データ・製品など実質的にほぼ全ての資産を取得し、2024年4月3日に買収を完了した。これにより、MultiStem®関連の将来マイルストーン・ロイヤリティの支払い義務がなくなった。

## 会社が挙げた理由

MultiStem®について全世界・複数適応症での開発や提携の機会を得ること、将来のマイルストーン・ロイヤリティの支払いを不要にすること、400件以上の特許を含む知的財産、治験製品・生物学的材料、技術・契約・データを取得して開発を効率化すること。

## 開示の要点

- 取引の名称: アサシス社の資産買収
- 相手方の名称: Athersys, Inc.
- 対象会社の名称: Athersys, Inc.
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: 米国
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 2.25 百万米ドル（DIPローンと同額の信用入札）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（信用入札）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: DIPローンと同額の信用入札。DIPローンの融資額は2.25 百万米ドル
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に要した2.25 百万米ドルを2024年12月期第2四半期に費用として計上する予定
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年4月3日（APAのクロージング、完了）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: オハイオ州北部地区連邦破産裁判所からの許可。裁判所は2024年3月27日に資産購入契約下の売買条件を承認
- 取得後の経営体制: ヘリオスがMultiStem®及びアサシス社が保有するその他の資産の所有者となる。MultiStem®の開発・製造・販売を当社が行い、UTHの臨床医やアーデント社などと協力して開発を進める予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「アサシス社のほぼ全ての資産を取得するために」「アサシス社の資産買収を完了」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「MultiStem®及びアサシス社が保有するその他の資産の所有者となりました」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国 Athersys, Inc.」「米国連邦破産法第11条」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「2.25 百万米ドル」「現在400件以上の特許を含む」「実質的な全資産」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「本件に要しました2.25 百万米ドルは、2024年12月期第2四半期に費用として計上する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「費用として計上する予定」と記載され、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年1月9日に発表の通り」「2024年4月3日に資産買収を完了」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「DIPローンと同額の2.25 百万米ドルの信用入札」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「DIPローンと同額の2.25 百万米ドルの信用入札を行うことにより」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「資産購入契約（Asset Purchase Agreement）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社が細胞治療医薬品（MultiStem®）の開発・製造・販売に関し独占的なライセンス契約を締結している」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「細胞治療医薬品（MultiStem®）」「脳梗塞急性期及びARDSの治療薬」「500Lの3Dバイオリアクターを用いた三次元培養法」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「400件以上の特許を含むアサシス社の知的財産」「非常に価値の高い特許とノウハウ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「UTHの臨床医と協力して外傷患者のためのプログラムを進める予定」「アーデント社と協力して動物用医薬品技術を開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国連邦破産法第11条に基づく破産手続き」「同裁判所からの許可を得て」「グローバルの承認が最も期待できる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年4月3日に資産買収を完了（APAのクロージング）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年4月3日にアサシス社の資産買収を完了」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同裁判所からの許可を得て」「同裁判所は当社が提案した資産購入契約下の売買条件を承認」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「MultiStem®及びアサシス社が保有するその他の資産の所有者となりました」「当社は、UTHの臨床医と協力」」）