# ヘリオス（4593） 第三者割当による新株式及び第22回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4593/disclosure/20240125519483
種別: 発生事実
開示日: 2024-01-25
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/4593

## 何が変わったか

ヘリオスは、Athos、FMAP、Oasis、Inicioの4ファンドを割当先として、普通株式15,586,700株と第22回新株予約権155,867個を発行することを決めた。株式の払込みと新株予約権の行使により、最大で差引約49.7億円を調達し、同時に主要株主の異動が見込まれる。

## 会社が挙げた理由

HLCM051の開発、eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発、2024年7月に償還期日を迎える社債の償還、運営資金を確保するため。また、第21回新株予約権の行使価額調整により当初予定していた調達額が未達となる見込みであることも理由としている。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当による新株式及び第22回新株予約権の発行並びに主要株主の異動
- 発生日: 2024年1月25日（発行決議日・執行役会決議日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社ヘリオス（提出会社）、割当予定先のAthos Asia Event Driven Master Fund、FMAP ACL Limited、Oasis Investments II Master Fund Ltd.、Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A
- 対象拠点・対象製品: HLCM051、eNK®細胞及び次世代eNK®細胞（CAR-eNK®細胞）
- 原因: ①HLCM051の開発資金、②eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発資金、③社債の償還資金、④運営資金に関する資金需要。加えて、第21回新株予約権の行使価額の調整により当初の調達額が未達となる見込みであること。
- 業績への影響額: 発行諸費用の概算額100,000千円（会計上の計上区分はnot_disclosed）。本資金調達の当期業績への影響は軽微。
- 計上する会計期間: 2024年12月期（当期業績への影響に言及。具体的な計上時期・区分はnot_disclosed）
- 業績予想への影響: 今期の業績予想は未公表。本資金調達が当期（2024年12月期）の業績に与える影響は軽微。
- 訴訟・手続きの種類: 企業行動規範上の手続（第三者委員会による必要性・相当性に関する意見取得）
- 裁判所・当局: 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）、米国FDA。発行手続に関する裁判所・行政機関の処分はnot_disclosed。
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者委員会を設置。加本亘氏、樫井正剛氏、余語裕子氏の3名で構成し、2024年1月25日付で意見書を入手。設置日はnot_disclosed。新株予約権の評価は株式会社プルータス・コンサルティングが実施。
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 割当予定先の異動前の議決権所有割合はnot_disclosed。募集前の大株主では鍵本忠尚38.54％（2023年12月31日現在）。
- 異動後の議決権所有割合: 募集後の大株主及び持株比率は、長期保有の取り決めがないため表示なし。全ての本新株予約権等を行使した仮定では、Athos20.08％、FMAP3.09％、Oasis1.79％、Inicio1.79％。
- 今後の見通し: 2024年2月9日に本株式の払込み及び本新株予約権の割当を行い、本新株予約権の行使期間は2024年2月13日から2028年5月9日まで。調達資金はHLCM051の開発、eNK®細胞等の研究開発、社債償還、運営資金に充当する。行使されず資金調達できない場合は、助成金制度等の活用や別途の資金調達で対応する予定。
- 続報の予定: not_disclosed

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 予想は据え置き（原文: 「「本資金調達が当期（2024年12月期）の業績に与える影響として、上記…発行諸費用の概算額を踏まえても軽微です。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「財務健全性指標が上昇します」／「当社普通株式の価値に一定の希薄化が生じることになります」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「「今期の業績予想は未公表でありますが、本資金調達が当期（2024年12月期）の業績に与える影響…は軽微です。」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「差引手取概算額 4,965,677 千円」／「2022年12月期…親会社の所有者に帰属する当期損失…△5,169」／「売上収益…90」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「①HLCM051の開発資金、②eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発資金、③社債の償還資金、④運営資金」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「「本証券の発行…を決議いたしました」／「引き続き研究開発に邁進してまいります。」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「社債の償還ができずにデフォルトに至る可能性があり」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「差引手取概算額 4,965,677 千円」／「本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合…差引手取概算額は減少します。」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「HLCM051の開発資金…2024年2月～2027年12月まで」／「社債の償還資金…2024年2月～2024年7月まで」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2024年1月25日…開催の当社執行役会において」／「2024年1月25日開催の執行役会において…決議いたしました。」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「Athos Asia Event Driven Master Fund、FMAP ACL Limited、Oasis Investments II Master Fund Ltd.及びInicio Master SPC – Segregated Portfolio A」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式15,586,700株」／「差引手取概算額4,965,677千円」／「払込期日2024年2月9日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の表に、調達額と使途別金額・支出予定時期が記載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「払込期日2024年2月9日」／「行使期間2024年2月13日から2028年5月9日まで」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「表題「第三者割当による新株式及び第22回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「本第三者割当…を決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報に触れず（原文: 「本文には、次回開示の時期を示す「続報」「速やかに公表」等の記載がない。」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「第三者委員会を設置いたしました」／「加本亘氏…樫井正剛氏…余語裕子氏の3名」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 条件付き（原文: 「「充当する予定」／「調達する見込み」／「可能性があります」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「資金需要が今後見込まれることから本資金調達を行うことを決定いたしました。」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…本証券の発行…及び本買取契約の締結を決議いたしました。」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関に係属中の申立て、訴訟又は手続がないこと」／「第三者委員会による…意見を入手することといたしました。」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「本文には当局からの「報告」又は「改善」義務を期限付きで課されたとの記載がない。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「本件は「発行…を決議いたしましたので、お知らせいたします」とする新規の資金調達開示である。」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「本資金調達を行うことを決定いたしました。」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文には役員の「報酬の減額」「辞任」「処分」に関する記載がない。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文には「お詫び」「謝罪」等の記載がない。」）