# ヘリオス（4593） アサシス社の米国連邦破産法第363条に基づく資産売却手続きにおける資産取得に向けた当社の今後の対応について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4593/disclosure/20240109512202
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-09
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4593

## 何が変わったか

当社は、アサシス社の破産手続きにおいて、同社のほぼ全ての資産を取得するための資産購入契約とDIPローン契約を締結する方針を示した。ただし、裁判所の承認や入札手続きが前提で、取得が確定したわけではない。

## 会社が挙げた理由

HLCM051の開発を継続しながら、海外での開発やその他の適応疾患への事業拡大を進めるため、アサシス社の知的財産、研究データ、特許ポートフォリオなどを取得する。また、将来のマイルストン・ロイヤルティ支払義務の解消や、グローバルな権利・提携機会の獲得も見込んでいる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 米国連邦破産法第363条に基づく資産取得
- 相手方の名称: Athersys, Inc.（アサシス社）
- 対象会社の名称: Athersys, Inc.（アサシス社）
- 対象会社の事業内容: 細胞治療医薬品の開発・製造・販売
- 対象会社の所在地: 米国
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 総額2.25 百万米ドル（DIPローンの融資額。第三者が上回る金額を提示し当社が落札する場合は、これを上回る支払いが発生する可能性あり）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金による支払いが想定されるが、対価の種類は明記されていない
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: DIPローン（Debtor-in-Possession financing）による融資
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点での当社連結業績への影響はありません。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 裁判所の承認後に締結予定
- 実行日・効力発生日: not_disclosed（裁判所の承認、入札手続きの結果等が前提）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 裁判所によるDIPローン承認、資産購入契約承認、入札手続き開始承認。第三者が資産購入を申し出た場合は競売となる。
- 取得後の経営体制: アサシス社の関係者と協力して手続きを円滑に終了し、HLCM051の開発を効率的に進める。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「アサシス社が保有する知的財産や研究データ、その他の資産を獲得することを目指し」「同社の資産購入契約」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、アサシス社のほぼ全ての資産を取得するために」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「アサシス社が保有する知的財産や研究データ、その他の資産を獲得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「株式数・議決権所有割合に関する記載なし。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国 Athersys, Inc.」「オハイオ州北部地区連邦破産裁判所」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場・上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「アサシス社のほぼ全ての資産」「総額 2.25 百万米ドル」「400 件以上の世界特許」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点での当社連結業績への影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「現時点での当社連結業績への影響はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「アサシス社が、米国時間１月８日…破産手続きを申請しました」「当社の今後の対応」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「DIPローンの融資額としては…総額 2.25 百万米ドル」「DIP ローン額以上の支払いが発生する可能性」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「DIP ローン額以上の支払いが発生する可能性」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「資産購入契約およびDIPローン契約に関する記載のみで、合併比率・株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「優先権を獲得するための DIP ローン（Debtor-in-Possession financing）に関する契約」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「米国のバイオベンチャー企業 Athersys, Inc.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「独占的なライセンス契約を締結」「包括的な協業拡大に関する契約を締結」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載なし。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・営業利益・当期純利益に関する記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の開発する幹細胞製品 MultiStem®」「細胞治療医薬品の開発・製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「知的財産や研究データ、その他の資産を獲得」「400 件以上の世界特許を含む特許ポートフォリオ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「これらを継続するとともに、同疾患を対象とした海外での開発や、その他の適応疾患に向けた研究等への事業拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者が DIP ローンを上回る金額を提示」「DIP ローン額以上の支払いが発生する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は未定（原文: 「「裁判所の承認を経て…締結します」「決定は本手続きの申請から 30 日以内」「資産購入契約承認の決定は…70 日以内に行われることが予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「第三者が…資産購入を申し出る場合には競売」「当社がそれを上回る額で落札する場合には、DIP ローン額以上の支払いが発生する可能性」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「裁判所の承認を経て…契約を…締結します」「裁判所の DIP ローンの承認」「資産購入契約承認の決定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別委員会、フェアネス・オピニオン、第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主、株式併合、株式売渡請求等に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「HLCM051 の開発を効率的に進めてまいります」一方、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし。」）