# ヘリオス（4593） 第三者割当による新株式及び第21回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4593/disclosure/20230719524178
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-07-19
Komoriの読み（0-100）: 91
企業ページ: https://komori.app/company/4593

## 何が変わったか

第三者割当により、普通株式1,087万9,400株と、将来最大1,087万9,400株を取得できる第21回新株予約権10万8,794個を発行することを決議した。全て実施・行使された場合、最大約67.2億円を調達する。

## 会社が挙げた理由

HLCM051の開発、eNK®細胞および次世代eNK®細胞の研究開発、社債の償還、運営資金に充てるため。会社は、研究開発を継続し事業基盤と中長期的な企業価値・株主価値を向上させる必要があるとしている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行、第三者割当による第21回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株式":"普通株式 10,879,400株","新株予約権の潜在株式":"10,879,400株"}
- 発行価額・処分価額: {"新株式":"1株当たり276円","新株予約権":"1個当たり400円"}
- 発行価額の総額: {"新株式":"3,002,714,400円","新株予約権":"43,517,600円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"6,745,228千円（新株式3,002,714千円、新株予約権3,742,513千円）","差引手取概算額":"6,715,228千円"}
- 発行諸費用の概算額: 30,000千円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: {"新株式":"2023年8月7日から2023年8月9日","新株予約権":"2023年8月9日"}
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: Maven、CVI、Panview、Gemseki、Benjamin Ferguson、James Paradiseは純投資で中長期保有。鍵本忠尚及びリチャード・キンケイドも中長期保有方針。新株式について払込期間末日から2年以内に譲渡した場合は会社に報告する確約書を取得予定。
- 希薄化率: 34.18％（議決権ベース34.20％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"63,664,200株","revised_forecast":"85,422,?00株（新株式及び新株予約権全行使の場合）","change":"21,758,800株","change_rate":"34.18％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株式は直前営業日の売買高加重平均価格306.27円の90％、276円。終値301円比8.31％ディスカウント、直前1か月平均290円比4.83％、3か月平均295円比6.44％、6か月平均313円比11.82％。
- 行使価額: 1株340円。修正条項なし。
- 行使期間: 2023年8月10日から2028年5月9日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数108,794個。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 本買取契約上の一定の重大な前提変更等の場合、割当予定先の要求により合理的価格で買い取る旨の定めがある。無償取得事由はnot_disclosed。
- 対象者の区分と人数: 機関投資家4者、個人投資家2名、当社役員2名。各割当株数は割当予定先欄のとおり。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 東京証券取引所の規則に基づき、加本亘氏、樫井正剛氏、余語裕子氏の3名による第三者委員会を設置し、必要性・相当性について意見を取得。株主総会による意思確認は実施していない。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 有償一般募集（海外募集による新株式発行）、第三者割当による第18回新株予約権、第三者割当による新株式発行（95百万円）
- 募集後の大株主: 募集後の大株主及び持株比率は表示していない。全新株予約権行使後の議決権比率は鍵本忠尚34.07％、Maven14.26％、CVI6.56％等。
- 業績への影響: 今期の業績予想は未公表。開示すべき事項が発生した場合は速やかに公表する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による新株式及び第21回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年7月19日開催の当社取締役会において…発行…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式10,879,400株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本第三者割当…の発行…を決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率は34.18％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は34.18％」及び「事業基盤を強化・拡大させ…既存株主…にも十分な利益をもたらす」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年6月30日現在…63,664,200株」及び「総株式数21,758,800株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当による第18回新株予約権の発行」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差引手取概算額6,715,228千円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「Maven、CVI、Panview、Gemsekiの組成目的はいずれも「投資」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「機動的かつ確実な資金調達方法」「保有資産も潤沢」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「Maven、CVI、Panview、Gemseki、Benjamin Ferguson、James Paradise、鍵本忠尚及びリチャード・キンケイド」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに必要となる…財産…を確認」及び「第三者調査機関…調査報告書」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「売買高加重平均価格…306.27円を基準とし、当該金額の90％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株当たり276円」「行使価額340円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額の修正は行われません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「資金調達を行うため」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会による…必要性及び相当性に関する意見を入手」」）