# ヘリオス（4593） ARDSに対する治療法開発のためのサイセイベンチャーズとの基本合意書締結と子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4593/disclosure/20230706518749
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-06
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/4593

## 何が変わったか

ARDS治療薬HLCM051の臨床試験を進めるため、当社が100％出資する子会社「株式会社プロセルキュア」を2023年7月中に設立することを決定した。また、サイセイベンチャーズと、同社運営ファンドから同子会社へ10億円以上の出資を目指す基本合意書を締結した。

## 会社が挙げた理由

HLCM051のARDSに対する臨床試験を子会社が主体的に推進し、今後早期に臨床試験へ入るため。サイセイベンチャーズとの基本合意については、ARDS治療薬の開発を加速させることが目的とされている。

## 開示の要点

- 取引の名称: サイセイベンチャーズとの基本合意書締結及び子会社設立
- 相手方の名称: Saisei Ventures LLC
- 対象会社の名称: 株式会社プロセルキュア
- 対象会社の事業内容: 医薬品の研究、開発及び販売
- 対象会社の所在地: 兵庫県神戸市中央区
- 対象会社の資本金: 未定
- 対象会社の設立年月日: 2023年７月（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（当社による100％出資。資本金は未定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"当社が100％出資する新会社を設立","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 当社の100％出資に加え、サイセイベンチャーズ運営ファンド等から合計10億円以上の出資を目指す。補助金を活用した資金調達についてサイセイベンチャーズのサポートを受ける予定。三菱UFJキャピタルからの出資協議も継続中だが、規模は未定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年12月期業績に対し現時点で確定した影響はありません。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせします。
- 取締役会決議日: 2023年７月６日
- 契約締結日: 2023年７月６日
- 実行日・効力発生日: 2023年７月中予定（子会社設立日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社プロセルキュアの代表取締役は齊藤光。設立後、財務諸表を2023年12月期第3四半期から連結する予定。商号及び従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社の新設（原文: 「当社の100％出資による新会社の設立を…決議しました。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「子会社設立の日程／設立年月日 2023年７月中予定」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「当社の100％出資による新会社」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「当社の100％出資による新会社の設立」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Saisei Ventures LLC／One Broadway, 14th Floor, Kendall Square, Cambridge, MA 02142, USA」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「サイセイベンチャーズの運営するファンド等から合計10億円以上の出資を目指す／2023年12月期業績に対し現時点で確定した影響はありません。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「2023年12月期業績に対し現時点で確定した影響はありません。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「2023年12月期業績に対し現時点で確定した影響はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「2022年12月14日に発表しました…基本合意書締結／この度、本パイプラインの開発を推進するための子会社設立を決定」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「具体的な出資金額については…合計10億円以上の出資を目指す／資本金 未定」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「当社の100％出資による新会社」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「子会社設立に関する記載のみで、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「当社の100％出資／ファンドから合計10億円以上の出資を目指す／補助金を活用した資金調達等に関するサポート」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「Saisei Ventures LLC／ベンチャーキャピタル業務」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「当社の出資比率は49％です。／当社役員1名が当該会社の役員を兼任しております。／当該会社は当社の関連当事者に該当します。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「当該会社の最近2年間の財政状態及び経営成績／2021年12月期、2022年12月期の純資産・総資産・売上収益・営業利益・当期純利益」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年12月期 営業利益 △3百万円／当期純利益 △0百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容 医薬品の研究、開発及び販売」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「ARDSに対する体性幹細胞再生医薬品HLCM051の開発を加速させることを目的／本臨床試験を主体的に推進するため」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本臨床試験を主体的に推進するため、新たに子会社を設立／財務諸表は2023年12月期第3四半期より連結する予定」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「三菱UFJキャピタルからの出資…出資金の規模は未定／今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「執行役会決議日 2023年７月６日／契約締結日 2023年７月６日／設立年月日 2023年７月中予定」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「出資金の規模は未定／資本金 未定」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「名称 株式会社プロセルキュア／代表取締役 齊藤光／財務諸表は2023年12月期第3四半期より連結する予定」）