# リボミック（4591） 第三者割当による第17回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4591/disclosure/20240220539924
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-02-20
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/4591

## 何が変わったか

SMBC日興証券を割当先として、行使価額が株価に連動して修正される第17回新株予約権を発行することを決議した。全て行使された場合、最大約9.1億円を調達し、8,919,600株の普通株式が交付される。

## 会社が挙げた理由

RBM-006の研究開発費用と運転資金を確保し、既存パイプラインの研究開発、資本増強および中長期的な成長を進めるため。行使停止指定条項により、資金需要や株価動向に応じて調達時期と希薄化を一定程度コントロールできることも理由としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第17回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 8,919,600株（新株予約権89,196個、新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 本新株予約権1個当たり47円（本新株予約権の目的である普通株式1株当たり0.47円）
- 発行価額の総額: 4,192,212円
- 調達する資金の額: 本新株予約権の払込金額の総額4,192,212円、行使に際して出資される財産の価額909,799,200円、差引手取概算額909,991,412円
- 発行諸費用の概算額: 4,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年3月7日
- 割当予定先: {"名称":"SMBC日興証券株式会社","株数":"not_disclosed（本新株予約権89,196個を割当）"}
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権は長期保有または第三者への譲渡を予定しておらず、当社の事前同意がない限り第三者に譲渡できない。行使により交付される普通株式は市場動向を勘案して適時売却する方針。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して24.98％、総議決権数に対して24.99％（本新株予約権が全て行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"35,694,340株（2023年9月30日現在）","revised_forecast":"44,613,940株（全て行使された場合の計算）","change":"8,919,600株","change_rate":"24.98％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個当たりの払込金額は、第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションを基礎に算定した結果と同額の47円。行使価額の当初額102円は2024年2月19日の東京証券取引所における普通株式の終値と同額。
- 行使価額: 当初102円。各行使請求の効力発生日の前取引日のVWAPの90％に修正。下限51円、上限なし。
- 行使期間: 2024年3月8日から2027年3月5日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数89,196個、未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: 2024年3月7日から2027年3月5日まで（本新株予約権買取契約上、当社の事前同意なく第三者譲渡不可）
- 譲渡制限の解除条件: 当社の書面による事前同意がある場合に第三者譲渡が可能。
- 無償取得の事由: 取締役会が取得を必要と決議した場合、組織再編行為を承認した場合、普通株式が監理銘柄・特設注意市場銘柄・整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合。いずれも払込金額と同額を交付して取得し、消却する。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: SMBC日興証券株式会社
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは不要と判断。なお、監査役3名全員から、払込金額が特に有利ではないとの取締役判断について重大な法令違反は認められない旨の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 募集後の大株主および持株比率は表示していない。全て行使し、SMBC日興証券が全株保有すると仮定した場合の同社の行使後議決権割合は20.00％。
- 業績への影響: 今回の資金調達が2024年3月期の業績に与える影響は、発行諸費用を踏まえても軽微。調達資金の使途への充当により、将来の業績に寄与するものと考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第17回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年2月20日開催の取締役会において…新株予約権を発行すること…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数：8,919,600株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本資金調達…新株予約権を発行すること…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数…に対して24.98％、総議決権数…に対して24.99％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は…24.99％」および「RBM-006…の研究開発を推進し…企業価値の増大を目指すものであり…発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数35,694,340株」および「潜在株式数8,919,600株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「RBM-006…の研究開発費用及び運転資金への充当を目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差引手取概算額909,991,412円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「RBM-006…650百万円、2024年4月～2026年3月」「運転資金259百万円、2025年4月～2027年3月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先 SMBC日興証券」および「事業内容 金融商品取引業等」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること」および「第15回新株予約権及び第16回新株予約権の発行時に全量行使している実績」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権を、SMBC日興証券株式会社…に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込金額…に要する資金は確保されている旨…確認」および「反社会的勢力に該当しないことに関する確認書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「本資金調達は…第三者割当の方法によって割り当て」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「前取引日の…VWAPの90％に相当する金額…に修正」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たり47円」「当初行使価額は102円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「「VWAPの90％に相当する金額に修正」「下限行使価額は51円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期保有する意思を有しておらず…適時売却していく方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今回の資金調達が当期（2024年3月期）の業績に与える影響は…軽微です」」）