# オンコリスバイオファーマ（4588） 第三者割当による第20回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4588/disclosure/20240613528593
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-06-14
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企業ページ: https://komori.app/company/4588

## 何が変わったか

EVO FUNDを割当先として、株価に応じて行使価額が修正される第20回新株予約権4万個を発行することを決議した。全て行使された場合、最大400万株の普通株式が交付され、約27.86億円を調達する予定。

## 会社が挙げた理由

テロメライシンの製造・販売・流通費用、製造販売体制の構築・維持等の運転資金、MSD社との共同開発体制に関する費用を調達するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第20回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 新株予約権40,000個、潜在株式数4,000,000株（新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり55円
- 発行価額の総額: 2,200,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,794,200,000円、差引手取概算額2,786,200,000円
- 発行諸費用の概算額: 8,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年7月1日
- 割当予定先: EVO FUND（40,000個）
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的。本新株予約権の行使により取得する普通株式は、基本的に市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で売却する方針。長期間保有する意思はなく、本新株予約権をプライム・ブローカー等へ譲渡する予定はない。譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 20.29％（議決権ベース20.39％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"19,717,100株（2023年12月31日現在）","revised_forecast":"23,717,100株（本新株予約権が全て行使された場合の計算上）","change":"4,000,000株","change_rate":"20.29％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個当たりの払込金額は、独立した第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーションの評価額と同額の55円。初回行使価額698円は2024年6月13日の終値と同額。修正後は各修正日の直前取引日の終値の100％で、ディスカウントなし。
- 行使価額: 当初698円。2024年7月2日以降、各取引日の直前取引日の終値の100％に修正。下限349円、上限なし。
- 行使期間: 2024年7月2日から2025年3月3日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数40,000個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 取締役会が必要と決議した場合、取得日の2週間以上前に通知して、残存する全部又は一部を取得可能。行使期間末日に残存する場合は全て取得。いずれも1個当たり55円で取得。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（あっせん・アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。なお、監査役3名全員から発行条件が特に有利でなく適法との意見表明を受けている。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: 募集後の大株主及び持株比率は記載なし。EVO FUNDは行使取得株式を売却する方針で長期保有を約していない。
- 業績への影響: 本新株予約権の発行による2024年12月期の業績への影響は軽微。将来の業績に寄与するものと考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第20回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年6月14日…開催の取締役会において…本新株予約権の発行…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行…を決議いたしましたので」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は20.29％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は20.29％」及び「希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく…合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数19,717,100株」及び「交付される株式数は4,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年7月24日に発行した第19回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「テロメライシンの製造・販売・流通に関する費用」等に充当する方針」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差引手取概算額2,786,200,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「EVO FUND」「組成目的 投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は十分」及び「反社会的勢力との関係がない旨を確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「EVO FUNDを割当予定先」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2024年6月13日の…終値と同額」及び「終値の100％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権1個当たり55円」「当初行使価額：698円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「直前取引日の終値の100％」及び「下限行使価額は、当初349円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「本資金調達」及び「第三者割当の方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること…から…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本新株予約権の発行による当期（2024年12月期）の業績に与える影響は軽微」」）