# オンコリスバイオファーマ（4588） 第三者割当による第19回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約の締結（行使停止指定条項付）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4588/disclosure/20230707518988
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-07-07
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/4588

## 何が変わったか

SMBC日興証券を割当先として、株価に応じて行使価額が修正される第19回新株予約権34,600個を発行し、ファシリティ契約を締結することを決議した。調達資金は、テロメライシンの製造・販売・流通費用と製造販売体制の運転資金に充てる。

## 会社が挙げた理由

テロメライシンの国内承認申請・上市に向けた製造、販売、流通体制の整備と、その体制を維持する運転資金を確保するため。また、資金需要や株価動向に応じて調達時期・数量をコントロールし、財務基盤を強化するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第19回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 3,460,000株（新株予約権34,600個、新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 本新株予約権1個当たり610円（本新株予約権の目的である普通株式1株当たり6.10円）
- 発行価額の総額: 21,106,000円
- 調達する資金の額: 調達資金の総額2,183,606,000円、差引手取概算額2,175,606,000円（新株予約権の払込金額21,106,000円、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,162,500,000円）
- 発行諸費用の概算額: 8,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年7月24日
- 割当予定先: SMBC日興証券株式会社：34,600個
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権を長期保有する意思はなく、市場動向を勘案し、行使により交付される普通株式を適時売却する方針。本新株予約権は、当社の書面による事前同意がない限り第三者に譲渡できない。
- 希薄化率: 19.88％（発行済株式総数比）、19.98％（総議決権数比。全て行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"17,405,200株（2022年12月31日現在）","revised_forecast":"20,865,200株（全ての新株予約権が行使された場合の計算値）","change":"3,460,000株","change_rate":"19.88％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個当たりの払込金額は、モンテカルロ・シミュレーションを基礎に第三者算定機関が算定した結果と同額の610円。行使価額は2023年7月6日の終値625円と同額。当初行使価額の修正後は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の91％。下限行使価額は313円（発行決議日前取引日の終値625円の50％）。
- 行使価額: 当初625円。各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の91％に修正。下限313円。上限なし。
- 行使期間: 2023年7月25日から2025年7月31日まで（取得される場合は取得効力発生日の前銀行営業日まで）
- 新株予約権の個数: 発行総数34,600個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 2023年7月24日から、残存する本新株予約権の全てが行使された日、全部取得・消却された日、第三者へ譲渡された日、または行使可能期間末日のいずれか先に到来する日まで（予定）
- 譲渡制限の解除条件: 当社の書面による事前同意がある場合に第三者への譲渡が可能。
- 無償取得の事由: not_disclosed（無償ではなく、1個当たり払込金額と同額を交付して取得）
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: SMBC日興証券株式会社
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。なお、監査役3名全員から有利発行に該当しない旨の取締役判断について重大な法令違反は認められない旨の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 募集後の大株主及び持株比率は表示していない。全て行使して割当予定先が全株保有した場合、SMBC日興証券の権利行使後の所有議決権割合は16.66％。
- 業績への影響: 2023年12月期の業績に与える影響は軽微。調達資金は将来の業績に寄与するものと考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第19回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…本新株予約権を発行すること…及び…ファシリティ契約…を締結することを決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「潜在株式数：3,460,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第19回新株予約権…の発行…に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「総議決権数173,136個…に対して19.98％の希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は19.98％」及び「資金調達及び資本増強を図りつつ…既存株主の利益に配慮」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数17,405,200株」及び「普通株式3,460,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2018年7月17日発行の第17回新株予約権」「2021年1月4日発行の第18回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「テロメライシンの製造・販売・流通に関する費用」「製造販売体制構築や維持等の運転資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達資金の総額2,183,606,000円」「差引手取概算額2,175,606,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「使途表に「金額（千円）」及び「支出予定時期」が記載されている。」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先　SMBC日興証券」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有する」「第17回…及び第18回…全ての新株予約権が行使」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権を、SMBC日興証券株式会社…に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力のみ確認（原文: 「「払込金額…に要する資金は確保されている旨…確認」及び「確認書を提出しておりません」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「SMBC日興証券…を割当予定先として第三者割当により…発行」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「直前取引日の…終値の91％に相当する金額に修正」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たり610円」「当初行使価額は625円」「下限行使価額は313円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の91％」「下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期保有する意思を有しておらず…適時売却を行う方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」及び「SMBC日興証券…に割り当てる」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…から…独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本資金調達が当期（2023年12月期）の業績に与える影響は…軽微」」）