# ペプチドリーム（4587） （開示事項の変更）富士フイルム富山化学株式会社の放射性医薬品事業の取得価額変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4587/disclosure/20220322508737
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-22
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/4587

## 何が変わったか

取得対象会社の企業価値が30,500百万円から22,059百万円へ8,441百万円減額されました。ライセンス契約の変更により、ルタテラおよびライザケアの国内販売権などが取得対象から外れ、条件付対価は最大6,000百万円となりました。

## 会社が挙げた理由

ルタテラおよびライザケアについて、従来の2社間ライセンス契約が終了し、4社間の新たなライセンス契約が締結されたため、これらの国内販売権などが事業承継の対象から除外され、対象事業の価値が変わったためです。また、条件付対価の一部条件の未達成が確実となったことも理由として挙げられています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本譲渡
- 相手方の名称: 富士フイルム株式会社
- 対象会社の名称: PDR ファーマ株式会社
- 対象会社の事業内容: 放射性医薬品事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 企業価値22,059百万円（変更前30,500百万円）。クロージング時点での現預金及び借入金の残高並びに運転資本の増減等により調整。最大6,000百万円の条件付対価が発生する可能性あり。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 全株式（株数は不記載）。議決権数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"完全子会社となる予定（割合の数値は不記載）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: PDRファーマでは、ルタテラ・ライザケアの国内販売に係る売上、売上原価、販売管理費等が消失する一方、業務委託の対価を別途受領するため、当面の業績への影響は軽微。当社業績への影響は、クロージング後、確定次第、すみやかに公表予定。
- 取締役会決議日: 2021年９月２日
- 契約締結日: 2021年９月２日（株式売買契約）。2022年３月22日（4社間のライセンス契約および業務委託契約）。
- 実行日・効力発生日: 2022年３月28日（予定）
- 価額算定の方法: 対象事業の価値をもとに算出。正味現在価値の観点から対価の減額を合理的と判断。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: クロージング時点の現預金及び借入金の残高、運転資本の増減等による取得価額の調整。条件付対価について条件が定められている。
- 取得後の経営体制: 商号はPDR ファーマ株式会社。2022年３月28日に当社の完全子会社となる予定。親会社である当社が積極的に関与し、自社での創薬開発、パートナーからの導入・パートナーへの導出、放射線医薬品に関するサプライ・物流業務の提供などを進める。代表者および従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「放射性医薬品事業を吸収分割により承継する新会社の全株式を取得して子会社とすること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「新会社の全株式を取得して子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「2022年３月28日に当社の完全子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「新会社の全株式を取得して子会社とすること」／「当社の完全子会社となる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「相手方について「富士フイルム株式会社」と記載されているが、所在地の記載はない。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には上場廃止または上場維持に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額が30,500百万円から22,059百万円に8,441百万円減額」／「国内販売に係る売上、売上原価、販売管理費等が消失」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当面の業績に与える影響は軽微」／「当社業績への影響については、クロージング後、確定次第、すみやかな公表を予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および業績影響の記載に、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「表題の「（開示事項の変更）」／「取得価額について変更が生じました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「企業価値：22,059百万円」／「最大6,000百万円の条件付対価の支払いが追加で発生する可能性」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対象事業の価値をもとに算出」／「正味現在価値の観点からも合理的」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」および「対価の減額分」と記載されているが、対価の種類の明示はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「富士フイルム株式会社との間で本譲渡に係る株式売買契約を締結」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には当社と富士フイルム株式会社の取引前の関係に関する記載がない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文は取得価額と事業影響を記載しているが、PDRファーマの財務数値を記載していない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「既存事業について初年度から黒字化達成を目指す計画」とあるが、実績の財務数値はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ルタテラ®静注」および「ライザケア®輸液」／「輸出入手続きや国内での包装、物流等に関する業務提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「変更理由として「国内販売権等が本譲渡における事業承継の対象から除外」と記載されているが、買収目的の明示はない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「親会社である当社も積極的に関与する形で、自社での創薬開発はもちろん、パートナーからの導入やパートナーへの導出、および放射線医薬品に関するサプライ・物流業務の提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現預金及び借入金の残高並びに運転資本の増減等により調整」／「最大6,000百万円の条件付対価」／「確定次第、すみやかな公表を予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021年９月２日開催の取締役会」／「同日付で公表」／「2022年３月28日に当社の完全子会社となる予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「クロージング時点での現預金及び借入金の残高並びに運転資本の増減等により調整」／「最大6,000百万円の条件付対価の支払いが追加で発生する可能性」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クロージング時点での現預金及び借入金の残高並びに運転資本の増減等により調整」／「条件付対価の一部条件の未達成が確実」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には価額の公正性を担保する第三者手続に関する記載がない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社となる予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新会社の名称は『PDR ファーマ株式会社』と決定」／「親会社である当社も積極的に関与する形で」」）