# ペプチドリーム（4587） 富士フイルム富山化学株式会社の放射性医薬品事業の承継会社の全株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4587/disclosure/20210902493486
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-02
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/4587

## 何が変わったか

当社は、富士フイルム富山化学の放射性医薬品事業を吸収分割で引き継ぐ新会社FTP株式会社の全株式を富士フイルムから取得し、2022年3月（予定）に完全子会社化する。企業価値は30,500百万円で、放射性医薬品の研究開発から製造販売までを一体化した事業基盤の構築を目指す。

## 会社が挙げた理由

当社のPDC技術と、対象事業が持つ放射性医薬品の研究開発・製造販売の実績やノウハウを組み合わせ、放射性医薬品の創製から製造販売まで一気通貫のプラットフォームを構築するため。これにより、PDC事業の拡大、開発スピードの加速、グローバルネットワークの中心的ハブの実現を目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 全株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 富士フイルム株式会社
- 対象会社の名称: FTP株式会社（今後、変更予定）
- 対象会社の事業内容: 放射性医薬品等の製造、販売等
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021年７月15日
- 対象会社の売上高: 2022年３月期（予想）：15,500百万円（対象事業。2021年３月期実績：13,278百万円）
- 対象会社の営業利益: 2022年３月期（予想）：▲500百万円（対象事業。2021年３月期実績：▲1,275百万円）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 企業価値：30,500百万円（クロージング時点の現預金・借入金残高、運転資本の増減等により調整。条件付対価の支払いが追加で発生する可能性あり）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（手元資金及びブリッジローンによる調達枠を確保）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,001株（議決権の数：1,001個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"異動前－％から異動後100％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 手元資金及びブリッジローンによる調達枠を既に確保。パーマネント化については、金融機関からの借入や市場調達等を検討
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2021年12月期の今期業績への影響は軽微で、業績予想からの変更はない。来期以降の業績への影響は現在精査中で、確定後すみやかに公表予定
- 取締役会決議日: 2021年９月２日
- 契約締結日: 2021年９月２日
- 実行日・効力発生日: 吸収分割効力発生日：2022年３月（予定）、株式譲渡実行日：2022年３月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 商号は今後変更予定。代表者は対象会社概要上、代表取締役 棚橋進。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社が富士フイルム株式会社より新会社の全株式を取得いたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「新会社の全株式を取得して子会社とすること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後の所有株式数　1,001株（議決権の数：1,001個）（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数　－株（議決権所有割合：－％）」および「異動後の所有株式数　1,001株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都中央区京橋二丁目14番１号」、相手方所在地は「東京都港区西麻布二丁目26番30号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および相手先概要に、上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「企業価値：30,500百万円」および対象事業の「2022年３月期　売上高　15,500百万円（予想）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「来期以降の業績への影響については、現在精査中であり、確定後すみやかな公表を予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2021年12月期の業績予想からの変更はございません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議し、富士フイルム株式会社との間で…株式売買契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「企業価値：30,500百万円」および「条件付対価の支払いが追加で発生する可能性」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件に係る資金については、手元資金及びブリッジローンによる調達枠を既に確保」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式売買契約を締結」および「新会社の全株式を取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「手元資金及びブリッジローンによる調達枠を既に確保」および「金融機関からの借入や市場調達等…検討」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「富士フイルム株式会社」、所在地として「東京都港区西麻布二丁目26番30号」を記載。上場状況の明示はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「富士フイルム株式会社より新会社の全株式を取得」と記載するが、当社との取引前関係についての記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「参考表に「売上高」「EBITDA」「営業利益」「資産合計」が2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期予想について記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益は「2021年３月期実績 ▲1,275百万円」「2022年３月期予想 ▲500百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SPECT用診断薬、PET用診断薬、放射性治療薬を提供」および「ルタテラ 静注」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象事業は放射性核種に関する技術・ノウハウを有しており、当社は…キャリアペプチドに関する技術・ノウハウを有しております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の技術を組み合わせることにより、新たな次世代放射性医薬品を継続的に創出」および「研究開発から製造販売まで一気通貫で最適化された新たなプラットフォームを構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「その達成を当社として約束する趣旨のものではございません。また、実際の業績等は様々な要因により変動する可能性がございます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2021年９月２日」「契約締結日　2021年９月２日」「吸収分割効力発生日　2022年３月（予定）」「株式譲渡実行日　2022年３月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「クロージング時点での現預金及び借入金の残高並びに運転資本の増減等により調整」および「条件付対価の支払いが追加で発生する可能性」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件の実行日程として「吸収分割効力発生日」と「株式譲渡実行日」は記載されているが、許認可等の条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…本件を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「1,001株（発行済全株式を取得予定）」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の名称欄に「FTP株式会社（※今後、変更予定）」と記載。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の名称欄に「FTP株式会社（※今後、変更予定）」と記載。」）