# シンバイオ製薬（4582） 包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4582/disclosure/20231006563909
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-10-06
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企業ページ: https://komori.app/company/4582

## 何が変わったか

EVO FUNDを割当先とする第三者割当で、普通株式を最大600万株、5回に分けて発行する包括的な株式発行プログラムを設定した。発行価額は各回の直前10取引日の終値平均で決まり、調達資金はブリンシドフォビルの開発や新規ライセンス・M&A投資に充てる。

## 会社が挙げた理由

ブリンシドフォビルの開発、新規ライセンス導入やM&Aなどの成長投資に必要な資金を、相当程度高い確度で調達し、財務基盤を安定させるため。また、株価への一時的な影響と一度に発生する希薄化を抑えるため、5回に分けた本スキームを採用した。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 包括的株式発行プログラムに基づく第三者割当による新株式発行
- 発行・処分する株式数: 最大6,000,000株（第1回から第5回まで各1,200,000株は暫定。各回の最終数量は1,200,000株から2,500,000株の範囲内）
- 発行価額・処分価額: 各割当決議日の直前取引日までの10取引日間の終値の単純平均値（小数第1位切捨て）。参考値368円／株
- 発行価額の総額: 2,208,000,000円（見込総額）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,208,000,000円（見込額）、差引手取概算額2,183,600,000円
- 発行諸費用の概算額: 24,400,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年11月10日、2023年12月20日、2024年2月7日、2024年3月18日、2024年4月19日
- 割当予定先: {"名称":"EVO FUND","株数":"最大6,000,000株（各回の暫定数量1,200,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で、原則として長期間保有する意思はなく、市場動向に応じて適宜売却する予定。発行日から2年以内に譲渡した場合は内容を会社に書面報告する確約書を取得する予定。
- 希薄化率: 15.06％（議決権ベース15.25％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"39,840,556株（2023年6月30日現在）","revised_forecast":"45,840,556株（最大発行時）","change":"6,000,000株増加","change_rate":"15.06％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 各割当決議日の直前取引日までの10取引日間の東京証券取引所における普通取引の終値の単純平均値。平均値の100％相当額（ただし、直前取引日の終値の90％を下回る可能性は否定できない）。
- 行使価額: not_disclosed
- 行使期間: not_disclosed
- 新株予約権の個数: not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed（割当予定先は売却する可能性があり、割当後の持株比率は記載していない）
- 業績への影響: 本第三者割当増資による当期（2023年12月期）の業績に与える影響はありません。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による新株式の発行」「募集方法 第三者割当の方法による。」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年10月6日付の取締役会決議により…決定」「発行が決議されております」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当による新株式の発行」「発行新株式数 普通株式1,200,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式発行プログラムの設定に係る契約…を締結することについて決定」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「6,000,000株…15.06％（議決権15.25％）の希薄化が生じます」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の規模や既存株主への影響度を勘案」「希薄化の規模は合理的」「1日当たり…直近平均…の10.64％」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数39,840,556株」「新たに発行される…最大6,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第1回割当から第5回割当までの最大5回」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「ブリンシドフォビルの開発資金及び長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やこれを目的とするM&A等資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の見込総額2,208,000,000円」「差引手取概算額2,183,600,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先 EVO FUND」「組成目的 投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「相当程度高い蓋然性をもって調達」「過去の投資実績等から、割当予定先として適当」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先 EVO FUND」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は充分」「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「EVO FUNDに対する第三者割当による新株式」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「10取引日間…終値の単純平均値に相当する金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行価額 未定」「368円であると仮定したうえで算出」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式の発行」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として長期間保有する意思を有しておらず、市場動向に応じて適宜本株式を売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本第三者割当増資による当期（2023年12月期）の業績に与える影響はありません」」）