# ラクオリア創薬（4579） ファイメクス株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4579/disclosure/20240214535923
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/4579

## 何が変わったか

ラクオリア創薬は、ファイメクスの発行済み株式と新株予約権をすべて取得し、同社を100％連結子会社にする予定です。取得時に現金45億円を支払い、将来の収益に連動するアーンアウト対価も支払います。

## 会社が挙げた理由

ファイメクスの標的タンパク質分解誘導剤プラットフォームを取り込み、新しい創薬モダリティへの進出、創薬バリューチェーンの強化、プラットフォーム型ビジネスによる収益機会の拡大、がん領域のパイプライン強化を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）／本件買収
- 相手方の名称: 冨成祐介氏、ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合、ANRI4号投資事業有限責任組合、オープンイノベーション推進1号投資事業有限責任組合、イノベーション京都2016投資事業有限責任組合、蒲香苗氏、その他個人株主2名、法人株主2名及び新株予約権者4名
- 対象会社の名称: ファイメクス株式会社
- 対象会社の事業内容: タンパク質分解誘導を機序とする新規医薬品の研究開発
- 対象会社の所在地: 神奈川県藤沢市
- 対象会社の資本金: 100百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年１月 18 日
- 対象会社の売上高: 2023年12月期：―百万円
- 対象会社の営業利益: 2023年12月期：△576百万円
- 対象会社の当期純利益: 2023年12月期：△567百万円
- 対象会社の純資産: 2023年12月期：625百万円
- 取得価額: クロージング対価4,500百万円。別途、2024年12月期から2028年12月期までのファイメクスの収益に基づくアーンアウト対価
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等17百万円（概算額）
- 対価の種類: 現金（クロージング対価及びアーンアウト対価）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済株式35,352株、新株予約権1,141個。議決権の数35,352個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 自己資金に、みずほ銀行を中心とするシンジケートローンによる銀行借入を組み合わせて調達する予定
- のれんの金額: 金額は現在精査中。アーンアウト対価の追加支払分は支払時にのれんとして追加計上予定。償却期間は概ね15年程度の見込み
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: ファイメクスの業績は2024年12月期第2四半期から連結業績に反映予定。2024年12月期の連結業績予想には織り込み済み。2024年12月期から2026年12月期の3カ年の事業収益目標は44億円
- 取締役会決議日: 2024年2月14日
- 契約締結日: 2024年2月14日
- 実行日・効力発生日: 2024年3月26日（予定）
- 価額算定の方法: 株式価値分析報告書。具体的な算定手法はnot_disclosed
- 第三者算定機関: デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（DTFA）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 必要な諸手続きを経た後に完了する予定
- 取得後の経営体制: 商号変更や代表者変更の具体的な記載はない。一部の売主は引き続きファイメクスでの業務に従事する旨が記載されている

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ファイメクスの発行済み株式及び新株予約権の全てを取得することにより同社を100％子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、2024年３月26日付でファイメクスの発行済株式の全てを、既存株主より取得する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 35,352株（議決権の数：35,352個、議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ファイメクス所在地「神奈川県藤沢市」、売主所在地「神奈川県相模原市」「東京都千代田区」等」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「補足説明資料の比較表に「ファイメクス（未上場）」と記載」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「2024年12月期から2026年12月期の3カ年で44億円の事業収益増加を見込む」「ハイブリッド型のビジネスモデルに移行」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2024年12月期から2026年12月期の3カ年の事業収益目標 44億円」「当期連結業績予想に織り込み済み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんを計上する見込みですがその金額は現在精査中」「のれんの償却期間は概ね15年程度の見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件による当社2024年12月期の連結業績への影響につきましては…当期連結業績予想に織り込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することを決議」「本日、株式譲渡契約を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額 4,500 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）17 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社…から株式価値分析報告書を取得しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「売主に対しクロージング対価4,500百万円を現金にて支払います」「アーンアウト対価…を売主に対して支払います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得により「発行済み株式及び新株予約権の全てを取得」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「自己資金にみずほ銀行を中心とするシンジケートローンにより調達する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合」「ANRI4号投資事業有限責任組合」等を売主として記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、上場会社の関連当事者にも該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」として2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期「営業利益 △576百万円」「当期純利益 △567百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独自のプラットフォーム技術であるRaPPIDS™」「IRAK-Mプログラム及びTRIB1プログラム」「いずれも想定する適応疾患はがん」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「RaPPIDS™プラットフォームにより、標的タンパク質分解誘導剤という新たなモダリティに進出するための基盤技術を手にし」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の強みを掛け合わせて未だに十分な治療薬のない患者さんと家族のために新薬を創出」「ハイブリッド型のビジネスモデルに移行」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります」「規制当局からの承認取得…政府の法規制…等」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年2月14日」「契約締結日 2024年2月14日」「株式譲渡実行日 2024年3月26日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額4,500百万円」「2024年3月26日（予定）」「のれん…金額は現在精査中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件買収は、必要な諸手続きを経た後、2024年3月26日に完了する予定です」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「DTFAは、本件に関して記載すべき重要な利害関係を有しません」「DTFAから株式価値分析報告書を取得しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「引き続きファイメクスでの業務に従事する一部の売主」」）