# ラクオリア創薬（4579） 第三者割当による新株式及び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4579/disclosure/20221220580877
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-12-20
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/4579

## 何が変わったか

CVI Investments, Inc.を引受先として、普通株式625,000株を第三者割当で発行するとともに、第16回新株予約権12,500個を発行することを決議しました。全ての新株予約権が行使された場合、合計1,875,000株の新株発行につながります。

## 会社が挙げた理由

創薬研究事業の研究開発投資や、新規モダリティ・AI創薬関連投資、ラボ設備の強化に必要な資金を調達するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行、第三者割当による新株予約権発行（第16回新株予約権）
- 発行・処分する株式数: {"新株":"普通株式625,000株","新株予約権の潜在株式":"1,250,000株（12,500個、1個につき100株）"}
- 発行価額・処分価額: 新株式：1株当たり1,258円、新株予約権：1個当たり1,549円（1株当たり15.49円）
- 発行価額の総額: 新株式：786,250,000円、新株予約権：19,362,500円
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"2,750,613千円（新株式786,250千円、新株予約権の払込金額19,363千円及び行使価額1,945,000千円の合計）","差引手取概算額":"2,723,191千円"}
- 発行諸費用の概算額: 27,422千円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年1月5日
- 割当予定先: {"名称":"CVI Investments, Inc.","株数":"新株式625,000株、新株予約権12,500個（潜在株式1,250,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資。継続保有及び預託に関する取り決めはない。実質的保有株式に係る議決権数が議決権総数の9.9％を上回る取引等は行わない。新株式を払込期日から2年以内に譲渡した場合は会社へ報告する。
- 希薄化率: 8.94％（議決権ベース8.94％、全て発行・行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"20,976,681株（2022年9月30日現在）","revised_forecast":"22,851,681株（新株式及び新株予約権が全て発行・行使された場合）","change":"1,875,000株","change_rate":"約8.94％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株式は2022年12月19日の終値1,296円の97％。直前1か月平均1,349円に対して6.75％ディスカウント、直前3か月平均1,190円に対して5.71％プレミアム、直前6か月平均1,034円に対して21.66％プレミアム。新株予約権の払込価額は第三者算定機関の評価額1,549円。行使価額は2022年12月19日終値の120％。
- 行使価額: 当初1,556円。株価連動の修正は行われないが、株式発行、株式分割、特別配当等に伴う調整条項はある。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2023年1月6日から2028年1月5日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数12,500個。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 本新株予約権の譲渡には会社取締役会の承認が必要。期間の定めはnot_disclosed。新株式については払込期日から2年以内の譲渡時に報告。
- 譲渡制限の解除条件: 本新株予約権の譲渡は、Bank of America、J.P. Morgan、Goldman Sachs & Co.及び関連会社への譲渡を除き、当社取締役会の承認が必要。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要と判断。監査等委員会から有利発行に該当しない旨の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: 募集後の大株主及び持株比率は表示していない。全新株予約権行使後に割当予定先が全株保有した場合の所有株式数は1,875,000株、総議決権に占める割合は8.21％。
- 業績への影響: 2022年12月期の業績に与える影響は軽微であり、業績予想に変更はない。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当により、新株式及び第16回新株予約権を発行すること」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年12月20日付の取締役会決議において…発行すること」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式625,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行すること…を決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「希薄化率は8.94％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は8.94％」及び「希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数20,973,181株」及び「総株式数は1,875,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「研究開発投資等」「新規モダリティの探索活動及びAI創薬関連投資」「ラボの設備強化」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差引手取概算額 2,723,191千円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「使途表に「金額（百万円）」及び「支出予定時期」の欄がある」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先であるCVI Investments, Inc.」「機関投資家」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「機関投資家として保有資産も潤沢」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をCVI Investments, Inc.に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証」及び「反社会的勢力と一切の関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法による」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の97％に相当する金額」「終値の120％に相当する金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株当たり1,258円」「1個当たり1,549円」「行使価額1,556円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額の修正は行われません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 純投資（原文: 「「割当予定先の保有方針は、純投資であると口頭で確認」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法による」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること」「…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022年12月期の業績に与える影響は軽微であり、業績予想に変更はありません」」）