# 大塚ホールディングス（4578） 大塚製薬のTranscend Therapeutics社買収について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4578/disclosure/20260327591890
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-03-27
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/4578

## 何が変わったか

大塚製薬が、米国のTranscend Therapeutics社を現金対価の合併によって完全子会社化する契約を締結しました。買収完了は2026年度第2四半期中の予定です。

## 会社が挙げた理由

大塚製薬が既に保有する薬剤・開発品とは作用機序が異なるTSND-201を獲得し、精神・神経領域の製品ポートフォリオを拡大するためです。特にPTSDを含む次世代治療薬の開発を加速し、治療選択肢を増やすことを目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収
- 相手方の名称: Kevin Ryan、Alpha Wave Ventures II, LP、The Kevin P. Ryan 2012 Trust
- 対象会社の名称: Transcend Therapeutics, Inc.
- 対象会社の事業内容: 医薬品の研究開発
- 対象会社の所在地: ニューヨーク州ニューヨーク市、米国
- 対象会社の資本金: 41,663 千 USD
- 対象会社の設立年月日: 2020 年 12 月
- 対象会社の売上高: 0 千 USD（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: (18,240) 千 USD（2025 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: (17,770) 千 USD（2025 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: (8,724) 千 USD（2025 年 12 月期）
- 取得価額: 700 百万米ドルを支払うとともに、売上高に応じたマイルストン達成時のアーンアウト対価として最大525 百万米ドルを支払います（概算額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（トランセンド社の既存株主に支払う予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式20,098,381株、優先株式11,581,923株、合計31,680,304株（議決権の数：31,680,304個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント（0％から100％）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う当社2026年12月期の連結業績予想への影響は、確定次第お知らせします。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2026 年３月 27 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年度第 2 四半期中（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 今後必要な手続き等を経ること
- 取得後の経営体制: トランセンド社を完全子会社化し、大塚製薬グループに迎える。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「本買収は、今後必要な手続き等を経て、2026 年度第 2 四半期中に完了する予定です。」「特別目的会社を、トランセンド社を存続会社として同社に合併する形で実施されます。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「トランセンド社を完全子会社化」「大塚製薬はトランセンド社をグループに迎える」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Transcend Therapeutics, Inc.（本社：米国ニューヨーク州）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「700 百万米ドルを支払うとともに…アーンアウト対価として最大 525 百万米ドル」「精神・神経領域におけるポートフォリオ拡大がさらに加速します。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件に伴う当社 2026 年 12 月期の連結業績予想への影響は、確定次第お知らせします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績予想への影響は、確定次第お知らせします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「合意し、契約を締結しましたのでお知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「700 百万米ドルを支払うとともに…アーンアウト対価として最大 525 百万米ドルを支払います」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「DCF法、市場株価法、類似会社比較法、第三者算定機関等に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「トランセンド社の既存株主には、当該合併の対価として現金が支払われる予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係…記載すべき事項はありません」「人的関係…記載すべき事項はありません」「取引関係…記載すべき事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2025年12月期、2024年12月期、2023年12月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益「(18,240)」「(16,002)」「(11,193)」千USD、当期純利益「(17,770)」「(14,952)」「(10,459)」千USD」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TSND-201」「PTSD」「医薬品の研究開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「大塚製薬が既に保有している薬剤や開発品とは作用機序の異なる新規開発品を獲得」「精神・神経領域におけるポートフォリオ拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「トランセンド社をグループに迎えることで…開発を加速」とある一方、具体的な統合計画の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後必要な手続き等を経て」「連結業績予想への影響は、確定次第お知らせします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本買収契約締結日 2026 年３月 27 日」「本買収実行日 2026 年度第 2 四半期中（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動後の所有割合、契約締結日、実行予定時期が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本買収は、今後必要な手続き等を経て、2026 年度第 2 四半期中に完了する予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「トランセンド社を完全子会社化」「トランセンド社をグループに迎える」」）