# デ・ウエスタン・セラピテクス研究所（4576） 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還及び第11回新株予約権の取得・消却並びに第三者割当による無担保社債及び第12回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4576/disclosure/20240517500702
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-05-17
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/4576

## 何が変わったか

既存の第1回転換社債型新株予約権付社債を繰上償還し、第11回新株予約権を取得・消却する一方、Cantor Fitzgerald Europeを割当先として、無担保社債660百万円と、行使価額が株価に応じて修正される第12回新株予約権を発行する。

## 会社が挙げた理由

既存の転換社債及び第11回新株予約権は、株価が行使・転換価額185円を下回り、資金調達が進んでいないため中止する。新たな調達では、「H-1337」の開発、創薬研究及び新規パイプラインの獲得・開発、既存社債の償還、運転資金に充当し、企業価値の向上と財務基盤の強化を図る。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付第12回新株予約権及び無担保社債の発行
- 発行・処分する株式数: 13,000,000株（第12回新株予約権130,000個、1個につき100株。新株又は自己株式の交付）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり49円。無担保社債は額面100円につき100円
- 発行価額の総額: 新株予約権6,370,000円、無担保社債660,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,436,370,000円、差引手取概算額1,427,370,000円
- 発行諸費用の概算額: 9,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年6月3日
- 割当予定先: Cantor Fitzgerald Europe（新株予約権及び無担保社債）
- 割当予定先の保有方針: 純投資。新株予約権の行使により取得する株式は、長期保有の意向を有する海外機関投資家に市場外で売却していく意向。新株予約権の譲渡には事前の当社書面承諾が必要
- 希薄化率: 40.46％（発行済株式総数比）、40.47％（議決権総数比）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"32,128,012株","revised_forecast":"45,128,012株（第12回新株予約権が全て行使された場合）","change":"13,000,000株","change_rate":"40.46％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額110円は2024年5月16日の東証終値。行使価額の修正は各修正基準日の終値の90％（10％ディスカウント）。新株予約権の発行価額49円は株式会社赤坂国際会計の評価額と同額
- 行使価額: 当初110円。2024年6月5日以後、修正基準日の東証終値の90％に修正。下限71.5円。上限なし
- 行使期間: 2024年6月4日から2027年6月3日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数130,000個。未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: 期間の定めはなく、譲渡には事前の当社書面承諾が必要
- 譲渡制限の解除条件: 割当予定先が事前に当社の書面による承諾を得ること
- 無償取得の事由: 払込期日の翌日以降、当社が2週間以上前に通知した場合、組織再編行為、上場廃止・監理銘柄指定等の場合に、残存する新株予約権を払込金額と同額で取得・消却できる
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: Cantor Fitzgerald Europe（総額引受人）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 経営者から一定程度独立した第三者委員会を設置し、発行の必要性及び相当性に関する意見を取得。2024年5月17日付で発行が認められるとの意見書を取得
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed（割当予定先は長期保有意思がなく、潜在株式数を反映した募集後の大株主及び持株比率を表示していない）
- 業績への影響: 本資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」「Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法によって割り当てます。」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年5月17日開催の取締役会において…本社債及び本新株予約権の発行を行うことを決議しました。」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である株式の総数は13,000,000株とする。」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「新たに…本社債及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「発行済株式総数32,128,012株に対する比率は40.46％…希薄化率が25％以上」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切」「既存株主の利益にも資する」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数32,128,012株」「交付される株式数は13,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,436,370,000円」「差引手取概算額1,427,370,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「資金使途表に①から④の金額及び支出予定時期を記載」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europe」「事業内容 証券業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「証券の発行時点で一定の金額を調達でき、かつ今後必要な資金需要に応じて追加的に資金調達」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europe（以下『割当予定先』）」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込み…に要する財産を確保」「反社会的勢力とは一切関係ないことを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2024年5月16日の…終値…110円」「ディスカウント率…10％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権1個につき49円」「当初行使価額は110円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％…に修正」「下限行使価額である71.5円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 純投資（原文: 「「割当予定先の保有方針は、純投資であるときいております。」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によって割り当てます。」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会…本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微」」）