# デ・ウエスタン・セラピテクス研究所（4576） 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の募集に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4576/disclosure/20220629592252
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-06-30
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/4576

## 何が変わったか

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合を割当先として、無担保転換社債型新株予約権付社債900,000,003円と第11回新株予約権24,324個を第三者割当で発行することを決議した。最大で7,297,264株の新株発行につながり、総額1,351,210,203円を調達する。

## 会社が挙げた理由

アクチュアライズ株式会社への出資、既存パイプラインの開発、AI創薬研究・新規パイプラインの獲得および開発、運転資金に充当するため。また、財務基盤を強化し、将来の資金需要に機動的に対応するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当による第11回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"転換社債型新株予約権付社債":"最大4,864,864株","第11回新株予約権":"最大2,432,400株（24,324個、1個当たり100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"転換社債型新株予約権付社債":"各本社債18,367,347円（額面100円につき100円）、付された新株予約権は無償","第11回新株予約権":"1個当たり50円"}
- 発行価額の総額: {"転換社債型新株予約権付社債":"900,000,003円","第11回新株予約権":"1,216,200円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"1,351,210,203円","差引手取概算額":"1,339,210,203円"}
- 発行諸費用の概算額: 12,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2022年7月19日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 中期保有の方針だが、長期間保有する意思や経営に関与する意思はなく、市場動向等を勘案して転換・行使後に普通株式を売却する方針。市場売却のほか、事業上のシナジーが見込まれる先等への譲渡を模索する。
- 希薄化率: 最大24.86％（議決権比率24.86％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"29,358,600株","revised_forecast":"36,655,864株（29,358,600株＋潜在株式7,297,264株）","change":"7,297,264株","change_rate":"24.86％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2022年6月29日の終値205円を基準価格とし、その90％である185円（小数点以下切上げ）。過去1か月平均209円に対し11.48％、過去3か月平均209円に対し11.48％、過去6か月平均207円に対し10.63％のディスカウント。
- 行使価額: 転換価額・行使価額はいずれも当初185円。発行後に修正されない固定価額。ただし、株式分割等の希薄化防止目的の調整条項はある。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 第11回新株予約権：2022年7月19日から2027年12月24日まで。転換社債型新株予約権付社債の転換期間の開始日は2022年7月19日で、終了日は発行要項上not_disclosed。
- 新株予約権の個数: {"発行総数":"転換社債型新株予約権付社債49個、第11回新株予約権24,324個","未行使残の個数":"発行時点では全数。将来の未行使残はnot_disclosed"}
- 譲渡制限期間: 2022年6月30日から3年間が経過する日まで、又は割当予定先が取得株式を保有している間のいずれか短い期間（会社による第三者への株式・新株予約権発行に関するロックアップ）
- 譲渡制限の解除条件: 上記期間中でも、所定の場合にウィズ・パートナーズと協議し、書面による承認を得れば第三者への株式又は新株予約権の発行が可能。
- 無償取得の事由: 第11回新株予約権は、取締役会が取得日を定め1か月前に通知又は公告した場合、また組織再編等が承認された場合に、残存分を1個につき払込金額と同額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_applicable（報酬目的ではない）
- 株式報酬の総額: not_applicable（報酬目的ではない）
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以下であるため、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条の手続は不要。独立した第三者機関プルータス・コンサルティングによる価値算定を実施し、監査役3名から有利発行でなく適法との意見表明を受けた。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先は長期保有ではないため、募集後の大株主及び持株比率は省略。その他の大株主の募集後比率はnot_disclosed。
- 業績への影響: 2022年12月期の通期業績予想に変更はない。影響の効果は中長期的に及ぶ。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の募集」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年６月30日開催の取締役会において…募集を行うこと…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で4,864,864株」「最大で2,432,400株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「募集を行うこと…を決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「合計24.86％（議決権比率24.86％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「直近６ヶ月…一日平均売買高の8.53％…合理性がある」「企業価値及び株主価値の向上を実現するためには…資金を迅速に調達する必要」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2021年12月31日現在の発行済株式総数29,358,600株」「潜在株式数…最大で合計7,297,264株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」「第三者割当による第10回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「既存パイプライン…の開発資金」「AIによる創薬研究活動…及び新規パイプライン獲得/開発推進」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,351,210,203円」「差引手取概算額1,339,210,203円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「①…130百万円…2022年7月」「②…200～450…2023年1月～2027年12月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「人的及びビジネス上のネットワークを保有し、事業展開支援において豊富な経験と実績」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全額を…ファンド投資事業有限責任組合に割り当てます」「全ての本新株予約権を…割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「引受に要する資金約13.5億円の組合財産を保有」「反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「資金調達を行うために…資金調達を行う」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値205円を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた…185円」「11.48％…10.63％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「転換価額185円」「行使価額185円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「発行後に修正が行われない仕組み」「転換価額及び行使価額はいずれも固定」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「転換及び…行使を行った上で、当社普通株式を売却するとの方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「資金調達を行うために…資金調達を行う」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング」「監査役３名…意見表明」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022年12月期の通期業績予想に変更はありません」」）