# キャンバス（4575） 第三者割当による新株式並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4575/disclosure/20230518575833
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-05-18
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/4575

## 何が変わったか

株式会社キャンバスは、LCAOおよびMAP246を割当予定先として、普通株式50万株と、第19回・第20回新株予約権計32,500個を第三者割当で発行することを決定した。新株予約権がすべて行使された場合、最大375万株の新株が追加発行される。

## 会社が挙げた理由

CBP501臨床第3相試験の遂行と、その間の基礎研究費用、販売費及び一般管理費などの運営資金を調達するため。会社は、臨床開発を進めることで中長期的な企業価値・株式価値の向上を図ると説明している。

## 開示の要点

- _unparsed: {"発行・処分の種類":"第三者割当による新株式発行及び行使価額修正条項付第19回新株予約権・第20回新株予約権の発行","発行・処分する株式数":"新株式：普通株式500,000株。第19回新株予約権の潜在株式数：2,250,000株。第20回新株予約権の潜在株式数：1,000,000株。合計潜在株式数：3,250,000株。全てを含む最大交付株式数：3,750,000株。","発行価額・処分価額":"新株式：1株当たり1,458円。第19回新株予約権：1個当たり609円。第20回新株予約権：1個当たり534円。","発行価額の総額":"新株式729,000,000円。新株予約権19,042,500円（第19回13,702,500円、第20回5,340,000円）。","調達する資金の額":"払込金額の総額6,171,792,500円、差引手取概算額5,846,202,875円。なお、新株予約権の行使価額が当初行使価額の場合の新株予約権行使による払込額は5,423,750,000円。","発行諸費用の概算額":"325,589,625円（消費税等を含まない。主にエージェント費用308百万円、弁護士費用、新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用等）","資金の具体的な使途":[{"内容":"CBP501臨床第3相試験費用","金額":"5,500百万円","支出予定時期":"2023年5月～2025年12月"},{"内容":"運営資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）","金額":"346百万円","支出予定時期":"2023年7月～2024年4月"}],"払込期日":"2023年6月2日","割当予定先":[{"名称":"Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（LCAO）","株式数":"新株式400,000株、第19回新株予約権18,000個、第20回新株予約権8,000個"},{"名称":"MAP246 Segregated Portfolio","株式数":"新株式100,000株、第19回新株予約権4,500個、第20回新株予約権2,000個"}],"割当予定先の保有方針":"株式の継続保有及び預託の取り決めはなく、保有方針は純投資・短期保有目的。市場の状況等を勘案して適宜市場売却等を行う方針。本新株予約権は行使完了まで保有する方針で、第三者への譲渡予定はない。譲渡には会社の事前の書面承認が必要。","希薄化率":"新株式と新株予約権が全て発行・行使された場合、2022年12月31日現在の発行済株式総数に対して23.68％、議決権総数に対して23.69％。新株式のみでは3.16％。","発行済株式総数":{"previous_forecast":"15,839,455株（2022年12月31日現在）","revised_forecast":"19,589,455株（新株式および新株予約権が全て発行・行使された場合）","change":"3,750,000株","change_rate":"23.68％","unit":"株"},"払込金額の算定根拠":"新株式は2023年5月17日の東証終値1,619円の90％である1,458円。直前1か月平均1,656円に対して11.96％、直前3か月平均1,620円に対して10.00％、直前6か月平均1,512円に対して3.57％のディスカウント。第19回新株予約権の当初行使価額は同終値と同額、第20回は同終値の110％。","行使価額":"第19回は当初1,619円、第20回は当初1,781円。修正条項あり。修正基準日前週の最終取引日の終値の94％に修正され、下限は971.4円。第19回は2023年6月5日以降、第20回は2024年6月2日以降に修正開始。","行使期間":"2023年6月5日から2025年6月4日まで","新株予約権の個数":"発行総数32,500個（第19回22,500個、第20回10,000個）。未行使残の個数：not_disclosed。","譲渡制限期間":"本新株予約権は行使完了まで保有する方針。譲渡には当社の事前の書面承認が必要。新株式については払込期日から2年以内の譲渡時に会社への報告が必要。","譲渡制限の解除条件":"本新株予約権の譲渡は、当社の事前の書面承認が必要。譲受人にも同様の譲渡制限を課すことが予定されている。","無償取得の事由":"取締役会が決議した場合、会社は取得日の2週間前までに通知又は公告した上で、払込金額相当額を支払って残存する新株予約権の全部又は一部を取得できる。また、行使期間の末日に残存する全ての新株予約権を払込金額と同額で買い取る。","対象者の区分と人数":"not_disclosed","株式報酬の総額":"not_disclosed","引受人・主幹事":"BofA証券株式会社（割当予定先の紹介者として記載）","オーバーアロットメント":"not_disclosed","株式分割の比率":"not_disclosed","企業行動規範上の手続":"希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。監査等委員会から、発行条件が特に有利でなく適法である旨の意見を取得。","直近のエクイティ・ファイナンス":[{"時期":"2020年11月24日","種類":"第三者割当による第16回新株予約権","金額":"発行時の調達予定資金1,085,047,321円（差引手取概算額1,075,047,321円）"},{"時期":"2021年9月29日","種類":"第三者割当による第17回新株予約権","金額":"発行時の調達予定資金2,016,332,430円（差引手取概算額2,006,332,430円）"},{"時期":"2021年9月29日","種類":"第三者割当による第4回無担保転換社債型新株予約権付社債","金額":"調達予定資金749,994,000円"}],"募集後の大株主":"not_disclosed","業績への影響":"本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微。","}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による新株式並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年5月18日付の取締役会決議により…第三者割当による新株式…及び…新株予約権を発行すること…について決定いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式 500,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本第三者割当…について決定いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「全ての本新株予約権が行使された場合には…発行済株式総数…に対する比率は23.68％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「相応の希薄化が生じます。しかしながら…臨床開発の進捗を実現し…企業価値及び株式価値の向上を図ることが可能」「市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数15,839,455株」「総株式数は3,750,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2020年ファイナンス」「2021年ファイナンス」及び「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「CBP501臨床第3相試験の遂行…のための費用」「成長投資資金を調達」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額6,171,792,500円」「発行諸費用の概算額325,589,625円」「差引手取概算額5,846,202,875円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「CBP501臨床第3相試験費用 5,500百万円 2023年5月～2025年12月」「運営資金…346百万円 2023年7月～2024年4月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「LCAO及びMAP246の「組成目的 投資」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであった」「払込期日において…払込金額…及び…行使に要する資金は十分であると判断」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「LCAO及びMAP246を…割当予定先」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「監査済み財務書類及び…残高証明書を確認」「反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「投資」を組成目的とするファンドへの第三者割当」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2023年5月17日…終値の90％…1,458円」「ディスカウント率（10.00％）」「直前1ヶ月間…11.96％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株当たり1,458円」「第19回…1,619円」「第20回…1,781円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「「終値の94％に相当する金額…に修正」「下限行使価額は971.4円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「保有方針は純投資であり短期保有目的」「適宜市場売却等の方法により…適宜売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「割当予定先は投資ファンドであり、「組成目的 投資」と記載」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…から…独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微であります」」）