# キャンバス（4575） 第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファイナンス）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4575/disclosure/20210902493574
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-09-02
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企業ページ: https://komori.app/company/4575

## 何が変わったか

第三者割当で、行使価額が株価に応じて修正される第17回新株予約権と、転換価額の下方修正条項付き第4回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議した。調達資金の一部は、既存の第3回転換社債型新株予約権付社債の買入れ・消却に充てる。

## 会社が挙げた理由

CBP501の次相臨床試験の継続・準備費用、基礎研究費用を含む運転資金を確保するため。また、転換が進んでいない第3回新株予約権付社債を買い入れて消却し、実質的なリファイナンスを行うため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: 第17回新株予約権：潜在株式数5,555,400株（55,554個、1個につき100株）。第4回新株予約権付社債：当初転換価額360円で2,083,300株、下限転換価額270円で2,777,600株
- 発行価額・処分価額: 第17回新株予約権：1個当たり295円。第4回新株予約権付社債：社債の金額100円につき100円
- 発行価額の総額: 第17回新株予約権：16,388,430円。第4回新株予約権付社債：749,994,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,766,326,430円、差引手取概算額2,756,326,430円
- 発行諸費用の概算額: 10,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2021年9月29日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 割当後短期的な期間内に第三者に譲渡しない方針。ただし、行使・転換により取得した株式は、業績、配当状況、市場動向等を勘案して売却する方針。
- 希薄化率: 本第三者割当の目的株式数7,638,700株に係る議決権数76,387個、総議決権数87,359個に対して87.44％。第15回新株予約権の未行使分も含めた最大希薄化率は91.33％（株式数ベース）。
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"8,738,540株（2021年6月30日現在）","revised_forecast":"16,377,240株（本第三者割当の目的株式7,638,700株を全て発行した場合）","change":"7,638,700株","change_rate":"87.40％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第17回新株予約権は、独立第三者機関のモンテカルロ・シミュレーションによる価値算定評価額295円と同額。第4回新株予約権付社債の転換価額360円は、2021年9月1日終値360円と同額、1か月平均343.5円に対して4.80％のプレミアム、3か月平均371.8円に対して3.17％のディスカウント、6か月平均409.6円に対して12.11％のディスカウント。
- 行使価額: 第17回新株予約権の当初行使価額360円。各修正日の前取引日の終値の90％に修正され、下限は180円。第4回新株予約権付社債の当初転換価額360円。2022年3月29日、2023年3月29日、2024年3月29日に10連続取引日の終値平均を基準に下方修正され、下限は270円。
- 行使期間: not_disclosed
- 新株予約権の個数: 第17回新株予約権55,554個。第4回新株予約権付社債に付された新株予約権49個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 2021年9月29日から2023年9月29日まで、割当予定先の同意なく株式等を発行・処分しない旨の合意。新株予約権自体の譲渡制限期間はnot_disclosed。
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 上場廃止事由等、組織再編行為、支配権変動事由、スクイーズアウト事由等が生じた場合、割当予定先が取得を請求できる。会社による無償取得の事由はnot_disclosed。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 独立性を有する社外取締役監査等委員・弁護士等3名で構成する第三者委員会から、発行の必要性及び相当性に関する意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed（割当予定先は短期保有が見込まれないため募集後の欄を削除）
- 業績への影響: 今回の第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社の業績に与える影響は軽微である。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…発行について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数」及び「発行される当社普通株式の数」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行…について決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「総議決権数87,359個…に占める割合が87.44％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「合計数は7,981,216株…91.33％」及び「希薄化の規模は合理的であると判断」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2021年６月30日現在…発行済株式総数8,738,540株」及び「目的となる株式数7,638,700株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2019年ファイナンス」及び「前回ファイナンス」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「CBP501臨床第２相試験ステージ１に続いて実施される…資金及び運転資金」及び「第３回新株予約権付社債の買入れ資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額…2,766,326,430円」「差引手取概算額2,756,326,430円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「投資事業有限責任組合インフレクションII号V」「InfleXion II Cayman, L.P.」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「2019年10月に…第15回新株予約権証券及び第3回…を発行」及び「当社は引き続き同社から経営アドバイスを受ける予定」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「投資事業有限責任組合インフレクションII号V」及び「InfleXion II Cayman, L.P.」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「口座残高…本新株予約権の発行価額の払込みに足る金額であることを確認」及び「反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「募集又は割当方法　第三者割当の方法による」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「1ヶ月の終値平均343.5円に対して4.80％のプレミアム、3ヶ月…3.17％のディスカウント及び6ヶ月…12.11％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たり295円」「当初行使価額360円」「1株あたり360円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額は180円」及び「下限転換価額…270円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「取得した当社株式については…売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権…新株予約権付社債の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会…本第三者割当の必要性及び相当性について意見を求めました」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「発行が当社の業績に与える影響は軽微であります」」）