# カルナバイオサイエンス（4572） 新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結及び第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに新株式の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4572/disclosure/20260910534521
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-09-28
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/4572

## 何が変わったか

第三者割当で、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、あわせて普通株式2,075,900株を発行することを決議した。また、第5回・第6回の転換社債型新株予約権付社債を含む発行プログラムも設定した。

## 会社が挙げた理由

臨床開発費用、前臨床段階のパイプライン開発費用、開発化合物の創製・研究費用及び運転資金を確保するため。会社は、研究開発及び事業運営に必要な資金を比較的短期間かつ高い確度で確保し、自己資本の増強と転換社債による調達を組み合わせることで、財務状況、資金需要及び既存株主への希薄化の影響を総合的に勘案した資金調達を実現すると説明している。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当による新株式の発行、第５回・第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行プログラム
- 発行・処分する株式数: {"新株式":"2,075,900株（五味大輔氏1,709,500株、kaya holdings株式会社366,400株）","第４回新株予約権付社債の潜在株式数":"507,936株","本新株予約権付社債全体の潜在株式数":"1,523,808株"}
- 発行価額・処分価額: 新株式：1株409.5円、第４回新株予約権付社債：社債額面100円につき90円、新株予約権は無償
- 発行価額の総額: 第４回新株予約権付社債：187,200,000円、本新株予約権付社債3回合計：561,600,000円、新株式：850,081,050円
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"1,411,681,050円","差引手取概算額":"1,369,681,050円"}
- 発行諸費用の概算額: 42,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 第4回：2026年10月14日／第5回：2026年11月4日（予定）／第6回：2026年11月25日（予定）／新株式：2026年10月14日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権付社債は譲渡に当社取締役会の承認を要し、転換株式の取引所市場での売却には原則として当社の事前承諾を要する。海外機関投資家への市場外売却意向が示されている。新株式について五味大輔氏及びkaya holdingsとの継続保有の取り決めはなく、売却する可能性がある。
- 希薄化率: 本新株式10.05％、本新株予約権付社債7.38％、合計17.43％（議決権ベース合計17.45％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"20,652,469株","revised_forecast":"22,728,369株（新株式発行後。転換社債の転換後は24,252,177株）","change":"2,075,900株（新株式のみ）／3,599,708株（全て転換した場合）","change_rate":"10.05％（新株式のみ）／17.43％（全て転換した場合）","unit":"株・％"}
- 払込金額の算定根拠: 新株式及び第4回転換価額は、2026年9月25日の終値455円の90％である409.5円。新株式は直近1か月平均428.45円に対し4.42％ディスカウント、直近3か月平均366.07円に対し11.86％プレミアム、直近6か月平均384.05円に対し6.63％プレミアム。
- 行使価額: 転換価額409.5円。価格修正条項なし、下限・上限なし。第5回・第6回は各発行決議日前取引日の終値の90％で決定予定。
- 行使期間: not_disclosed（転換社債の転換請求期間としての記載なし）
- 新株予約権の個数: 第4回40個。第5回・第6回はnot_disclosed。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 一定の債務不履行、契約違反、表明保証違反、金融・為替・政治・経済上の重大な変動、不可抗力等の解除権発生事由がある場合。
- 無償取得の事由: 将来的に資本増強の必要性がなくなった場合又はより有利な資金調達方法が確保できた場合等、会社の裁量により残存する新株予約権付社債を額面金額と同額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（プレースメントエージェント）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 現時点の想定では割当議決権数が25％未満。希薄化率が25％以上となる場合は、東証有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者の必要性・相当性に関する意見を取得予定。第4回については監査等委員会の意見を取得済み。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本第三者割当による当期（2026年12月期）の業績に与える影響はありません。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年9月28日開催の取締役会において…発行を決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株式の発行」「発行新株式数…2,075,900株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約…を締結することについて決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「合計…17.43％…に相当し、一定の希薄化が生じます」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「創薬研究開発に継続的・安定的に資金充当するため財務基盤の強化を図る必要がある」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数20,652,469株」「本新株式…2,075,900株」「合算した3,599,708株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合計3回の第三者割当により発行」「2025年に…第1回乃至第3回…を発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「臨床開発費用、前臨床段階のパイプラインの開発費用、開発化合物の創製・研究費用」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,411,681,050円」「差引手取概算額1,369,681,050円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途及び支出予定時期…688百万円…2026年10月～2027年7月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europe」「五味大輔氏…個人投資家」「kaya holdings…有価証券の売買及び保有等」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「必要資金を確実に調達できる」「資金調達に必要な知見及び経験を有している」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europe、五味大輔氏及びkaya holdings」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する財産を確保」「十分な資金が確保される見込み」「反社会的勢力と一切の関係がない」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株式の発行」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値である455円の90％に相当する金額である409.5円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額409.5円」「転換価額409.5円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「本新株予約権付社債には転換価額の修正条項は付されません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「海外機関投資家…に対して売却していく意向」「売却する可能性があります」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株式」「転換社債型新株予約権付社債」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社及び割当予定先から独立した第三者機関」「監査等委員会…意見がなされております」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本第三者割当による当期（2026年12月期）の業績に与える影響はありません」」）