# カルナバイオサイエンス（4572） 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却並びに第三者割当による無担保社債、新株予約権（行使価額修正条項付）及び新株式の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4572/disclosure/20260122536881
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-01-29
Komoriの読み（0-100）: 91
企業ページ: https://komori.app/company/4572

## 何が変わったか

第1回転換社債型新株予約権付社債を全額買入消却し、代わりに無担保社債、行使価額修正条項付新株予約権および代表取締役への新株式を第三者割当で発行する。新株予約権が全て行使された場合、最大で7,744,500株が増加する。

## 会社が挙げた理由

臨床開発費、研究費、運転資金、本社債の償還および第1回新株予約権付社債の買入消却に充当するため。また、固定転換価額の第1回新株予約権付社債を買入消却し、負債性と株式オプション性を分け、株価水準に応じた資本化と調達資金総額の最大化を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による無担保普通社債（私募債）の発行、第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行、第三者割当による新株式の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株予約権":"7,698,300株（76,983個、1個につき100株）","新株式":"46,200株"}
- 発行価額・処分価額: {"新株予約権":"1個につき195円","新株式":"1株につき433円","本社債":"額面100円につき92.5円"}
- 発行価額の総額: {"新株予約権":"15,011,685円","新株式":"20,004,600円","本社債":"1,711,000,000円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"3,035,043,795円","差引手取概算額":"3,015,043,795円","本新株予約権及び本新株式の差引手取概算額":"3,015百万円","実質的な差引手取概算額":"2,626百万円"}
- 発行諸費用の概算額: 20,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2026年2月17日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: Cantor Fitzgerald Europeについて、本新株予約権の行使により取得する株式の継続保有及び預託に関する取り決めはない。海外機関投資家に市場外で売却していく意向が示されている。吉野公一郎氏は本新株式を長期的に保有する方針であり、払込期日から2年以内に譲渡した場合は報告する。
- 希薄化率: 本新株予約権40.20％、本新株式0.24％、合計40.44％（発行済株式総数ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"19,150,500株","revised_forecast":"19,196,700株（本新株式発行後）、本新株予約権全行使後26,895,000株","change":"46,200株、または全新株予約権行使を含め7,744,500株","change_rate":"0.24％、または40.44％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 本新株式は2026年1月28日の東証終値433円と同額。新株予約権の当初行使価額389.7円は同終値の90％、下限行使価額216.5円は同終値の50％。最近6か月間の終値単純平均は273円。新株予約権の発行価額は第三者評価機関のモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額の1個195円。
- 行使価額: 当初389.7円。2026年2月19日以後、修正基準日の東証終値の90％に修正。下限216.5円。上限なし。
- 行使期間: 2026年2月18日～2028年2月17日
- 新株予約権の個数: 発行総数76,983個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 譲渡には当社取締役会の承認が必要。市場内売却には原則として当社の事前承諾が必要。期間はnot_disclosed。
- 譲渡制限の解除条件: 本新株予約権の譲渡は当社の承認が必要。取得株式の市場内売却制限は、契約上の解除権が発生した場合等に解除。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: Cantor Fitzgerald Europe 1社、吉野公一郎氏1名。割当株数はそれぞれ潜在株式7,698,300株、新株式46,200株。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を取得。委員会は必要性・相当性が認められるとの意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本資金調達による当期（2026年12月期）の業績に与える影響はありません。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「新株予約権（行使価額修正条項付）」「行使価額は…終値の90％…に修正」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年1月29日開催の取締役会において…発行を行うことを決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数46,200株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権…の発行を行うことを決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「本新株予約権及び本新株式を合わせると…40.44％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「創薬研究開発に継続的・安定的に資金充当するため財務基盤の強化を図る必要」「既存株主の利益にもかなうものと判断」「第三者委員会…必要性及び相当性」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数19,150,500株」「本新株式…46,200株」「本新株予約権…7,698,300株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年7月28日に第1回…9月29日に第2回…11月27日に第3回…を…発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「臨床開発費用、開発化合物の創製・研究費用等、運転資金並びに本社債の償還」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額…3,035,043,795」「差引手取概算額…3,015,043,795」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額」「支出予定時期」の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europe」「事業内容 証券業」「吉野公一郎氏」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「バイオヘルスケアに特化したプロフェッショナルチーム」「7,000社を超える広範な機関投資家網」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europe及び吉野公一郎氏を…割当予定先」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込み…に要する財産を確保」「反社会的勢力等…に該当しない」「確認書を提出」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の90％に相当する金額である389.7円」「東証終値と同額の433円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個につき195円」「当初行使価額は389.7円」「1株につき金433円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「「終値の90％…に修正」「下限行使価額である216.5円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「海外機関投資家に対して売却していく意向」「継続保有及び預託に関する取り決めはありません」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「本第三者委員会を設置し…客観的な意見を求め」「必要性・相当性が認められる」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本資金調達による当期（2026年12月期）の業績に与える影響はありません」」）