# カルナバイオサイエンス（4572） 新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づく第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4572/disclosure/20251107591738
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-11-11
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/4572

## 何が変わったか

既に設定した発行プログラムに基づき、Cantor Fitzgerald Europeを割当先として第3回の無担保転換社債型新株予約権付社債を発行する具体的条件を決定した。払込総額は2億2,500万円で、全て転換された場合は最大133万5,470株が交付される。

## 会社が挙げた理由

docirbrutinib（AS-1763）及びmonzosertib（AS-0141）の臨床試験関連費用に充当し、臨床開発を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 1,335,470株（当初転換価額187.2円で転換された場合の最大交付株式数）
- 発行価額・処分価額: 各本社債の金額100円につき90円
- 発行価額の総額: 225,000,000円（社債総額250,000,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額675,000,000円、差引手取概算額635,000,000円（第1回から第3回までの合計）
- 発行諸費用の概算額: 40,000,000円（第1回から第3回までの合計）
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2025年11月27日
- 割当予定先: {"名称":"Cantor Fitzgerald Europe","株数":"not_disclosed"}
- 割当予定先の保有方針: 割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要する。保有期間や中長期保有方針についてはnot_disclosed。
- 希薄化率: 17.67％（議決権ベース17.69％、第1回から第3回まで全て転換した場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"19,150,500株（2025年9月30日現在）","revised_forecast":"22,534,272株（全て転換した場合の計算値）","change":"3,383,772株","change_rate":"17.67％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 転換価額は2025年11月10日の東京証券取引所における普通株式終値208円の90％に相当する187.2円。発行価格は第三者機関の評価額（各本社債100円につき85.0円～90.3円）の範囲内で各100円につき90円と決定。
- 行使価額: 当初転換価額187.2円。価格修正条項はないが、一定の株式発行等に伴う転換価額調整条項がある。下限転換価額はない。
- 行使期間: 2025年11月28日から2028年11月27日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数40個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計から評価報告書を取得。当社監査等委員会（全員社外取締役）が適法である旨の意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本第三者割当により調達した資金を臨床開発に充当することは、当社の事業価値向上及び株主価値向上に資するものと考えている。具体的な業績影響額はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2025年11月11日開催の取締役会において…第３回新株予約権付社債第三者割当に関して、その発行と具体的な発行条件を改めて決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1,335,470株」「新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「本第三者割当のうち、第３回…に関して、その発行と具体的な発行条件を改めて決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「17.67％（議決権17.69％）の希薄化が生じます」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「事業価値向上に貢献し、当社の株主価値向上に資する」「過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は177,743株」「発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数19,150,500株」「全て転換した場合…3,383,772株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回…第２回…及び第３回」「新株予約権付社債発行プログラム」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「臨床開発段階のパイプラインの開発費用」「臨床試験関連費用」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額675,000,000円」「差引手取概算額635,000,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途のみ・金額なし（原文: 「「具体的な使途及び支出予定時期については、当初プレスリリース…をご参照ください」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先 Cantor Fitzgerald Europe」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europeに全額を割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「割当予定先 Cantor Fitzgerald Europe」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により、Cantor Fitzgerald Europeに全額を割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値である208円の90％に相当する金額である187.2円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各本社債の金額100円につき金90円」「転換価額187.2円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「価格修正条項は付されておりません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要する」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計」「監査等委員会…適法である旨の意見」」）