# カルナバイオサイエンス（4572） 新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づく第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4572/disclosure/20250903553014
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-09-12
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/4572

## 何が変わったか

既に設定した新株予約権付社債発行プログラムに基づき、第2回の無担保転換社債型新株予約権付社債をCantor Fitzgerald Europeに割り当てる発行条件を決定した。払込金額は2億2,500万円、当初転換価額は1株198.9円である。

## 会社が挙げた理由

docirbrutinib（AS-1763）及びmonzosertib（AS-0141）の臨床試験関連費用に充当するため。会社は、両剤の臨床開発を進めることが事業価値及び株主価値の向上に資すると説明している。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: 最大1,256,913株（第2回分）；本プログラム全体では最大4,700,000株
- 発行価額・処分価額: 各本社債の金額100円につき90円
- 発行価額の総額: 225,000,000円（社債総額250,000,000円）
- 調達する資金の額: 第2回新株予約権付社債に係る払込金額の総額225,000,000円；本プログラム全体の払込金額の総額675,000,000円、差引手取概算額635,000,000円
- 発行諸費用の概算額: 40,000,000円（本プログラム全体）
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2025年9月29日
- 割当予定先: Cantor Fitzgerald Europe（40個、全額）
- 割当予定先の保有方針: 譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要する。
- 希薄化率: 本プログラム全体で最大24.59％（議決権24.61％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"19,115,500株（2025年6月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 転換価額は、2025年9月11日の終値221円の90％に相当する198.9円。発行価格は各本社債100円につき90円で、第三者機関の評価額84.6円～90.2円の範囲内。
- 行使価額: 当初転換価額198.9円。価格修正条項はないが、一定の希薄化事由等による転換価額調整条項はある。下限転換価額はない。
- 行使期間: 2025年9月30日から2028年9月29日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数40個；未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計から評価報告書を取得。当社監査等委員会（全員社外取締役）が意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本第三者割当により調達した資金を臨床開発費用に充当することは、当社の事業価値向上に貢献し、当社の株主価値向上に資するものと考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2025年９月12日開催の取締役会において…第２回新株予約権付社債第三者割当に関して、その発行と具体的な発行条件を改めて決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数 1,256,913株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「本第三者割当のうち、第２回…に関して、その発行と具体的な発行条件を改めて決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「最大24.59％（議決権24.61％）の希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「最大24.59％…の希薄化」および「事業価値向上に貢献し、当社の株主価値向上に資する」「過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は175,542株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回…第２回…及び第３回…」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「臨床開発段階のパイプラインの開発費用、具体的には、docirbrutinib…及びmonzosertib…の臨床試験関連費用に充当」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額675,000,000円」「差引手取概算額635,000,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途のみ・金額なし（原文: 「「具体的な使途及び支出予定時期については、当初プレスリリース…をご参照ください」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先 Cantor Fitzgerald Europe」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europeに全額を割り当てる」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「募集の方法 第三者割当の方法による」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値である221円の90％に相当する金額である198.9円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各本社債の金額100円につき金90円」「198.9円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「価格修正条項は付されておりません」および「転換価額の調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要する」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法による」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計に…評価を依頼」「当社監査等委員会…からは…意見がなされております」」）