# カルナバイオサイエンス（4572） 新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結及び第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4572/disclosure/20250709510355
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-07-11
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/4572

## 何が変わったか

カルナバイオサイエンスは、Cantor Fitzgerald Europeを引受先として、最大6億7,500万円を3回に分けて調達する転換社債型新株予約権付社債の発行プログラムを設定し、第1回分として2億2,500万円を発行することを決めた。全て転換された場合、最大470万株が交付される。

## 会社が挙げた理由

docirbrutinib（AS-1763）及びmonzosertib（AS-0141）の臨床試験実施費用・治験薬製造費用に充当するため。臨床開発を進めて事業価値・株主価値を高め、大型のライセンス契約につなげることも目的としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: 第1回：潜在株式数791,389株。プログラム全体：最大4,700,000株（転換時の交付株式数）
- 発行価額・処分価額: 第1回：各本社債の金額100円につき金90円。新株予約権は無償
- 発行価額の総額: 第1回：225,000,000円。プログラム全体：最大675,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額675,000,000円、差引手取概算額635,000,000円。第1回の払込金額の総額は225,000,000円
- 発行諸費用の概算額: 40,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 第1回：2025年7月28日。第2回：2025年9月29日（予定）。第3回：2025年11月27日（予定）
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 純投資であり、取得株式を原則として長期間保有する意思はない。取得株式は原則としてAthos Asia Event Driven Master Fundに売却していく意向。Athos側も純投資として、必要に応じ市場動向に配慮し売却する意向。転換社債型新株予約権付社債の譲渡には会社の事前の書面承諾を要する予定
- 希薄化率: 最大24.59％（議決権ベース24.61％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"19,115,500株","revised_forecast":"23,815,500株（最大交付株式数を全て交付した場合）","change":"4,700,000株","change_rate":"24.59％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第1回の転換価額は、2025年7月10日の東京証券取引所における終値351円の90％に相当する315.9円。第2回・第3回も各割当決議日の前取引日の終値の90％に設定予定
- 行使価額: 転換価額は当初315.9円。価格修正条項はない。ただし、一定の株式発行等に伴う転換価額調整条項がある。上限転換価額及び下限転換価額はない
- 行使期間: 2025年7月29日から2028年7月28日まで
- 新株予約権の個数: 第1回発行総数40個。未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社は、将来的に転換による資本増強の必要性がなくなった場合、又はより有利な資金調達方法が確保できた場合等に、残存する本新株予約権付社債を額面金額と同額で取得できる
- 対象者の区分と人数: Cantor Fitzgerald Europe 1者
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（プレースメントエージェント）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。第1回については独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計の評価報告書を取得し、監査等委員会から意見を受領
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 募集後の大株主及び持株比率は記載なし
- 業績への影響: 本第三者割当による当期（2025年12月期）の業績に与える影響はありません。将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示する予定

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2025年７月11日開催の取締役会において…発行…を決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本プログラムの導入及び本第三者割当の発行条件…を決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「最大24.59％（議決権24.61％）の希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の影響を考慮しても、既存株主にとってメリットの方が大きい」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数19,115,500株」「交付される株式数は最大4,700,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回…第２回…及び第３回…合計３回の割当」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「臨床開発段階のパイプラインの開発費用」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額675,000,000」「差引手取概算額635,000,000」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「臨床開発段階のパイプラインの開発費用 635」「2025年8月～2026年3月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先 Cantor Fitzgerald Europe」「事業内容 証券業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「バイオヘルスケア分野の高い専門性及び7,000社を超える広範な機関投資家網」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europeに全額を割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する財産を確保しているものと判断」「反社会的勢力等…に該当しないものと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により、Cantor Fitzgerald Europeに全額を割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値である351円の90％に相当する金額である315.9円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「転換価額315.9円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「本新株予約権付社債には価格修正条項は付されておりません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 純投資（原文: 「「保有方針は、純投資であり…原則として長期間保有する意思を有していない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社及び割当予定先から独立した第三者機関…に…価値算定を依頼」「監査等委員会…からは…意見がなされております」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本第三者割当による当期（2025年12月期）の業績に与える影響はありません」」）