# カルナバイオサイエンス（4572） 行使価額修正条項付第20回新株予約権の発行及び第三者割当て契約（Qualified Institutional Placement「QIP」）の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4572/disclosure/20221122569842
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-11-22
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/4572

## 何が変わったか

カルナバイオサイエンスは、株価に応じて行使価額が修正される第20回新株予約権33,865個を、Cantor Fitzgerald & Co.に第三者割当てすることを決議した。全て行使された場合、最大3,386,500株が交付され、差引手取概算額は27億7,912万315円となる見込み。

## 会社が挙げた理由

AS-0871、AS-1763、AS-0141の臨床試験費用と、新規パイプラインの創製・導入費用を確保するため。会社は、2023年から2024年に必要となる研究開発費を踏まえ、新たな資金調達が必要と判断したと説明している。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 行使価額修正条項付第20回新株予約権の第三者割当て
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 3,386,500株（新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき331円（本新株予約権の目的である株式1株当たり3.31円）
- 発行価額の総額: 11,209,315円（新株予約権の払込金額の総額）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 2,794,912,315円、差引手取概算額 2,779,120,315円
- 発行諸費用の概算額: 15,792,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2022年12月8日
- 割当予定先: {"名称":"Cantor Fitzgerald & Co.","株数":"新株予約権33,865個"}
- 割当予定先の保有方針: 経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的とし、長期間保有する意図はない。本新株予約権の行使により交付される株式は、一定期間保有する意向を有する海外機関投資家に市場外で売却していく意向。本新株予約権は、当社の事前の書面による承諾なく第三者へ譲渡できない。
- 希薄化率: 24.78％（発行済株式総数比）、24.80％（議決権総数比）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"13,668,300株（2022年9月30日現在）","revised_forecast":"17,054,800株（全ての本新株予約権が行使された場合の単純合計）","change":"3,386,500株","change_rate":"24.78％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額822円は2022年11月21日の終値913円の90％。直近1か月平均914円に対し10.07％ディスカウント、直近3か月平均909円に対し9.57％ディスカウント、直近6か月平均910円に対し9.67％ディスカウント。新株予約権の払込金額331円は第三者評価機関によるモンテカルロ・シミュレーションの評価額と同額。
- 行使価額: 当初822円。2022年12月9日以降、毎週火曜日に直前取引日の終値の90％相当額へ修正。下限457円。上限行使価額はない。
- 行使期間: {"開始日":"2022年12月9日","終了日":"2024年12月9日"}
- 新株予約権の個数: 発行総数33,865個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 行使期間の末日に残存する本新株予約権を、1個当たり払込金額と同額で買い取る。第三者割当て契約が一定の事由により解除された場合、割当予定先は全部取得を請求でき、会社は速やかに取得する。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（本第三者割当ての斡旋）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed（割当予定先が長期保有する意思を有していないため表示していない）
- 業績への影響: 本第三者割当てが当期の業績予想に与える影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「行使価額修正条項付第20回新株予約権の発行」「第三者割当ての方式」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年11月22日開催の取締役会において…発行…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「潜在株式数：3,386,500株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行…を決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数13,668,300株に対する比率は24.78％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「このような希薄化が生じるものの…中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ…希薄化の規模は、合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数13,668,300株」「本新株予約権の目的となる株式数は3,386,500株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第19回新株予約権24,873個を発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「開発化合物の臨床試験」「新規パイプラインの創製及び導入」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額2,794,912,315円」「差引手取概算額2,779,120,315円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「①開発化合物の臨床試験1,800百万円 2023年1月～2024年12月」「②新規パイプラインの創製及び導入979百万円 2023年1月～2024年12月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Cantor Fitzgerald & Co.」「事業内容 証券業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「世界中の機関投資家とのネットワーク」「バイオヘルスケアセクターにおいて…200を超える企業をカバー」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をCantor Fitzgerald & Co.に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「本新株予約権の取得及び行使に要する財産を確保」「反社会的勢力との関係がないことの確認書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「Cantor Fitzgerald & Co.に対する第三者割当て」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の90％」「直近1ヶ月間…10.07％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権1個につき331円」「当初行使価額は822円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％…修正」「下限行使価額457円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期間保有する意図を有していない」「市場外で売却していく意向」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「資金調達を行うため」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本第三者割当てが当期の業績予想に与える影響は軽微」」）