# ＮＡＮＯホールディングス（4571） FY2025 有価証券報告書 Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4571/filing/2025-fy 提出日: 2026-06-26 対象期間: 2025-04-01 〜 2026-03-31 企業ページ: https://komori.app/company/4571 原本（EDINET）: https://disclosure2dl.edinet-fsa.go.jp/searchdocument/pdf/S100YLFM.pdf ## 要点 当社は2026年4月1日に新設分割で持株会社体制へ移行し、創薬事業を新設のNANO MRNA株式会社に承継しました。あわせて、当連結会計年度にはNANO MRNA事業でLuna RD株式会社の株式を取得したほか、TUG1 ASOのPhaseIb試験の治験届提出予定等を含む臨床開発の進捗が記載されています。 ## 事業 本報告書の対象企業は、有価証券報告書（通常方式）において、2026年3月期に事業構造を投資事業へ転換したグローバル投資ファンド運用および核酸医薬プラットフォーム企業群を中核とするグループである。当該グループは、Nano Bridge Investment株式会社（NBI）を中核とし、NBI–SBISGC1号投資事業有限責任組合（Bio Bridge I）を組成し、日本のヘルスケア領域の成長企業への投資機会拡大と資金供給の枠組みの提供を目指す。NBI事業は、管理報酬と成功報酬を収益源とし、ファンド期間は6年11か月を予定している。NBIは、未公開ヘルスケア企業や製薬企業の創薬パイプライン、上場ベンチャー等を対象とし、EXITとしてのM&A・IPO等を想定する。NBIとSBI新生グロースキャピタル株式会社が共同で組成するBio Bridge Iファンドの期間は6年11か月を予定しており、管理報酬による安定収入の継続と、投資成果に応じた成功報酬の獲得を目指す。NANO MRNA事業は、2026年4月のホールディング体制移行後は新設NANO MRNA株式会社が創薬事業の中核を担い、TUG1 ASOおよびRUNX1 mRNAの臨床開発を優先して進める。RNA創薬領域のIP獲得を積み上げ、複数のアセットを継続的に導出し、早期の継続的黒字化を実現することを中長期目標とする。LNP技術をもつLuna RD株式会社を買収し、PEGフリーのLNP技術をDDS技術のコアと位置付け、ｍRNAまたはオリゴ核酸のプラットフォーム主導型の事業展開を加速する方針である。in vivo CAR Tの研究開発にも積極的に取り組む。 ## 数字 - 研究開発費: 5億円 - 設備投資: 20百万円 - フリーキャッシュフロー: 14億円 - 従業員数: 23人 ## セグメント - 外部顧客売上高 / 売上高 2億円 ## 前回からの変化 ### サプライチェーン 本提出書類でLuna RD買収によるPEGフリーLNP技術の位置付け、ENT103のセオリアファーマ販売、研究所賃借先の変更(アイパークインスティチュート)が新たに明示されたため、関連エントリを追加し、既存の拠点・アウトソーシング・関連会社言及には追記した。 - + PEGフリーLNP技術 - + セオリアENT103販売 - + アイパーク賃借研究所 ### 戦略的賭け 2026年6月提出書類では、RNA創薬（TUG1 ASO、RUNX1 mRNA、in vivo CAR T）と、その基盤となるLNP/DDS（Luna RD買収によるPEGフリーLNPのコア化、DDS拡大）および投資事業（Nano Bridge InvestmentとBio Bridge Iファンド運用）の具体進捗・方針が新たに明記された。また、NANO MRNA事業のホールディング体制移行後の中核化が示され、既存エントリへの追記と新規追加を行う。 - + Luna RD PEGフリーLNP技術獲得 - + 新設NANO MRNA社への事業承継 ### 外部エクスポージャー 2026年3月期（提出日2026-06-26）の書類では、臨床試験の委託先に関する倒産・契約解消等のリスクが再言及された。一方で、投資活動に関する地政学・法規制・為替・IPO/M&A環境の悪化といった外部要因リスクが新たに確認できるため、対応する外部エクスポージャー項目を追加した。 - + 日米中を含む地政学リスク管理 - + 投資案件の法規制遅延リスク - + 為替変動による投資事業影響 - + IPO・M&A市場悪化による遅延リスク ### 製品 本書類では既存の中核製品である「コムレクス耳科用液1.5%（ENT103）」および「アルビオン向け化粧品原材料供給」、並びにRNA創薬パイプラインの「TUG1 ASO DDS製剤（膠芽腫）」「RUNX1 mRNA（PrimRNA）」が再言及された。加えて、PEGフリーLNP技術（Luna RD買収に紐づく）や核酸医薬RNA創薬プラットフォーム、in vivo CAR T研究開発、Bio Bridge Iファンド（管理報酬・成功報酬を伴う投資枠組み）が新たに製品・サービス領域として明示された。 - + PEGフリーLNP技術 - + RNA創薬プラットフォーム - + in vivo CAR T研究開発 - + Bio Bridge Iファンド ### 資本配分 2026年3月期（提出日2026-06-26）の有価証券報告書で、R&D費・設備投資の金額記載が更新されるとともに、Luna RD株式会社の買収、Bio Bridge Iファンド（NBI–SBISGC1号投資事業有限責任組合）の組成、PEGフリーLNPをDDSコアとする方針、in vivo CAR Tの研究開発、TUG1 ASO・RUNX1 mRNAの臨床開発優先が新たに資本配分として具体化された。あわせて、資本調達手段（第22回新株予約権、第20・21回新株予約権、第6回転換社債型新株予約権付社債）の期中の取得・消却／繰上償還が明示された。 - + Luna RD社の買収 - + Bio Bridge Iファンド組成 - + PEGフリーLNPのDDSコア化 - + in vivo CAR T研究開発 - + TUG1 ASOとRUNX1 mRNA臨床優先 - − 第20回新株予約権の行使継続と取得消却 - − 第20回新株予約権の行使継続と取得消却 - − 第21回新株予約権の行使継続と取得消却 - − 第21回新株予約権の行使継続と取得消却 - − 第6回無担保転換社債型新株予約権付社債 - − 第6回無担保転換社債型新株予約権付社債 ### ケイパビリティ構築 2026年6月26日提出書類により、RUNX1 mRNAのPhase I進捗（投与開始・症例数）が更新され、TUG1 ASOのPhase Ib治験届提出計画が追記された。さらに、Bio Bridge Iファンド組成、Luna RD買収によるPEGフリーLNP技術のDDSコア化、Norwich Capitalとの治験展開支援、NANO MRNA株式会社新設による創薬中核体制、in vivo CAR T研究開発、案件ソーシング力向上および海外VC共同投資連携構築といった新規の能力構築事項が明示されたため、既存2件の追記と新規エントリ追加を行う。 - + Bio Bridge I投資事業組合 - + Luna RD買収によるLNP技術 - + Norwich Capital治験展開支援 - + NANO MRNA株式会社の新設 - + in vivo CAR T研究開発 - + 案件ソーシング力向上 - + 海外VC共同投資連携 ### 規制ポジショニング 2026年6月提出の書類で、ENT103の販売状況（国内承認・販売に紐づく内容）が再言及され、ガバナンス（監査役会運用、報酬委員会の独立社外比率）とESG（女性管理職比率KPI）が更新・再記載された。あわせて、2026年4月のホールディング体制移行（新設分割）とBio Bridge Iファンド組成、海外展開時の法規制・資本移動規制等の情報収集・リスク管理方針が新規に登場した。 - + ホールディング体制への移行 - + Bio Bridge Iファンド組成 - + 海外展開時の法規制情報収集 ## 会社自身の言葉 ### 投資事業・ファンド運営／ネットワーク／投資リスク - 「当該グループは、Nano Bridge Investment株式会社（NBI）を中核とし、NBI–SBISGC1号投資事業有限責任組合（Bio Bridge I）を組成し、日本のヘルスケア領域の成長企業への投資機会拡大と資金供給の枠組みの提供を目指す。」 — 投資事業を担うNBIと、Bio Bridge Iファンドで投資機会・資金供給枠組みを目指す方針 - 「NBI–SBISGC1号投資事業有限責任組合（Bio Bridge I）を組成し、日本のヘルスケア領域の成長企業への投資機会拡大と資金供給の枠組みの提供を目指す。」 — Bio Bridge Iファンド組成による投資機会拡大・資金供給の狙い - 「投資活動の本格化に向けた案件ソーシング力の向上を図る。グループ内の情報収集体制の強化、専門人材の確保、および外部ネットワークの活用を通じ、投資案件のソーシング力と投資判断精度の向上を目指す。」 — 投資案件ソーシング力・投資判断精度の向上を目指す取り組み - 「原材料供給— アルビオンが販売する美容液エクラフチュールおよび薬用美白美容液エクシア ブライトニング イマキュレート セラム用の原材料を供給。売上高89,900千円（自2026年3月期）。」 — 原材料供給（アルビオン向け）による売上の発生（美容液等の原材料） - 「受託機関の倒産、契約の解消、条件変更により契約が締結・更新できない可能性があり、代替機関の探索・移管コスト増・臨床試験遅延が発生するおそれがある。」 — 受託機関の倒産等で契約締結・更新ができない可能性と、その結果としてのリスク - 「米国ベンチャーキャピタル十数社と共同投資の連携構築を進め、複数案件のデューデリジェンスを実施している。」 — 米国のVCと共同投資連携を構築し、デューデリジェンスを実施 - 「Bio Bridge Iファンドの期間は6年11か月を予定している。」 — Bio Bridge Iファンドの期間（6年11か月予定） - 「海外投資活動・ライセンス先・協業先の活動エリアは日米中を含む。米国・中国・欧州を中心としたグローバルネットワークの構築・活用を進めており、各国の金融・投資関連法規制・地政学的リスク・経済安全保障政策の変化を情報収集してリスク管理を強化している。」 — グローバルネットワーク（主に日米中）を活用し、各種リスクを情報収集して管理する考え - 「各国の金融・投資関連法規制・地政学的リスク・経済安全保障政策の変化を情報収集してリスク管理を強化している。」 — 各国の金融・投資関連法規制や地政学等を情報収集しリスク管理を強化する旨 - 「グローバル展開における法規制・税制・資本移動規制・経済安全保障政策・地政学要因・国際情勢の変化・為替の変動など、投資案件の組成・実行の遅延リスクが想定されている。投資家ネットワークの拡大・現地パートナーとの連携強化・法規制・金融政策・地政学的動向の情報収集を継続する方針。」 — 海外展開に伴う法規制・税制・資本移動規制・地政学等の情報収集とリスク管理方針 - 「世界的な金融市場環境の悪化、IPO・M&A市場の動向、投資家の投資意欲の変動が、投資活動・EXITの遅延リスクとして挙げられている。」 — 投資活動・EXITの遅延リスクとしての株式市場環境変動やIPO/M&A動向 - 「Bio Bridge Iファンドを核とした海外VC・投資家ネットワークの構築。」 — Bio Bridge Iファンドを核に海外VC・投資家ネットワークを構築する方針 - 「Norwich Capital（中国との協業によるライセンス・治験展開支援）、」 — Norwich Capitalとの協業によるライセンス・治験展開支援 - 「為替相場の変動による影響が投資事業のリスクとして挙げられており、リスク管理体制の強化が求められている。」 — 為替変動の影響が投資事業リスクであり、リスク管理強化が求められる点 - 「株式会社PrimRNA（東京都港区、資本金99,500千円、連結子会社、医薬品の研究開発、議決権100%、役員の兼任等2名）」 — PrimRNA（連結子会社）に関する会社概要（場所・資本金・事業内容等） - 「PrimRNA AU Pty Ltd（連結子会社）」 — PrimRNA AU Pty Ltd（連結子会社）に関する記載 ### RNA創薬・LNP/DDS・臨床開発の推進（NANO MRNA含む） - 「LNP技術（PEGフリーのLNP技術を有するLuna RD株式会社の技術）— コアDDS技術として活用。」 — PEGフリーLNP技術を保有するLuna RDの技術をコアDDS技術として活用 - 「PEGフリーのLNP技術をコア技術として採用」 — PEGフリーのLNP技術をコア技術として採用 - 「核酸医薬プラットフォーム（RNA創薬プラットフォーム）— TUG1 ASOおよびRUNX1 mRNAの臨床開発を優先。」 — 核酸医薬プラットフォームとしてTUG1 ASOおよびRUNX1 mRNAの臨床開発を優先 - 「TUG1 ASOおよびRUNX1 mRNAの臨床開発を優先して進める。」 — TUG1 ASOおよびRUNX1 mRNAの臨床開発を優先して進める方針 - 「Luna RD株式会社を2026年5月に買収。」 — Luna RD株式会社を2026年5月に買収 - 「2026年4月: 新設分割によりNANO MRNA株式会社設立、ホールディングスへ移行」 — 2026年4月に新設分割でNANO MRNA株式会社を設立し、ホールディングへ移行 - 「TUG1 ASOのPhase Ib試験計画を作成中で、2026年8月を目途に治験届を提出予定。」 — TUG1 ASOのPhase Ib試験の治験届提出予定（2026年8月目途） - 「RUNX1 mRNAのオーストラリアにおけるPhase I試験は2025年11月に施設オープン、2026年2月に第1例投与、これまでに3例投与済み。」 — RUNX1 mRNAのPhase I進捗（施設オープン・初回投与・投与済み例数） - 「Luna RD株式会社を2026年5月に買収。LNP技術をコア技術として採用。」 — Luna RD買収によりLNP技術をコア技術として採用する趣旨 - 「LNP技術をもつLuna RD株式会社を買収し、PEGフリーのLNP技術をDDS技術のコアと位置付け、ｍRNAまたはオリゴ核酸のプラットフォーム主導型の事業展開を加速する方針である。」 — Luna RD買収後、PEGフリーLNPをDDS技術のコアとし、mRNA/オリゴ核酸の事業展開を加速する方針 - 「Luna RDの買収を機にPEGフリーのLNP技術をコア技術としてDDSを拡大。」 — Luna RD買収を契機にPEGフリーLNPをコアとしてDDSを拡大する - 「治験薬の製造を医薬品製造受託機関等へ委託」 — 治験薬の製造を医薬品製造受託機関等へ委託する旨 - 「NANO MRNA事業は、2026年4月のホールディング体制移行後は新設NANO MRNA株式会社が創薬事業の中核を担い、TUG1 ASOおよびRUNX1 mRNAの臨床開発を優先して進める。」 — ホールディング体制移行後、NANO MRNA株式会社が創薬事業中核として臨床開発を優先 - 「RNA創薬領域のIP獲得を積み上げ、複数のアセットを継続的に導出し、早期の継続的黒字化を実現することを中長期目標とする。」 — IP獲得を積み上げ、複数アセットを導出して早期の継続的黒字化を目指す中長期目標 - 「in vivo CAR Tの研究開発にも積極的に取り組む。」 — in vivo CAR Tの研究開発にも積極的に取り組む - 「研究開発プロセス管理、品質管理、環境管理などの技術・方法（品質管理手法、環境配慮型オフィス運営、リスク統制表の活用 等）」 — 研究開発プロセス管理・品質/環境管理などの技術・手法（リスク統制表等） ### 製品・販売・設備・賃借等（事業オペレーション面） - 「コムレクス耳科用液1.5％（ENT103）— 開発コード、セオリアファーマ株式会社による販売。売上高84,598千円（連結会計年度自2026年4月1日〜2026年3月31日）。販売契約に基づく利益分配の見直しが実施されている。」 — コムレクス耳科用液（ENT103）の販売・利益分配見直しに関する記載 - 「湘南研究所の建物附属設備および医薬品製造機器等」 — 湘南研究所の建物附属設備および医薬品製造機器等に関する記載 - 「セオリアファーマ株式会社による販売」 — セオリアファーマによるENT103の販売に関する記載 - 「コムレクス耳科用液1.5％（ENT103）」 — コムレクス耳科用液1.5%（ENT103） - 「設備投資総額: 20,287千円」 — 当連結会計年度の設備投資総額（20,287千円） - 「研究所の賃借先変更: 2025年12月にAxcelead...からアイパークインスティチュート株式会社へ変更」 — 研究所の賃借先変更（2025年12月にAxcelead…からアイパークインスティチュートへ変更） - 「Axcelead Drug Discovery Partners株式会社 2,798千円」 — Axcelead Drug Discovery Partners株式会社に関する賃借関連の金額記載 ### ガバナンス・ESG・配当方針 - 「報酬委員会は取締役会の任意諮問機関で、委員の半数を独立社外取締役とする。」 — 報酬委員会が取締役会の任意諮問機関であり、委員の半数を独立社外取締役とする - 「監査役会は月1回定例、必要時に臨時開催。監査役会は月1回定例、必要時に臨時開催。」 — 監査役会の開催頻度（定例月1回、必要時臨時開催） - 「女性労働者割合の指標として37.5%を維持することを目標としている。」 — 女性労働者割合（管理職）を37.5%として維持する目標 - 「ESG戦略の考え方・取組みとして、投資活動を通じた社会課題解決への貢献、人材の多様性の確保・育成方針、環境負荷の低減方針を掲げる。女性労働者の割合は管理職で37.5%と公表。」 — ESGの方針（社会課題、人材、環境負荷低減）と、女性管理職割合37.5%の公表 - 「当社は創業以来、当期純損失を計上しており、利益配当は実施していない。剰余金の配当は年1回期末を想定。中間配当は取締役会決議で可能と定款に定める」 — 利益配当を実施していない方針、剰余金配当の基準日や中間配当の可能性 ### 株式・社債等の資本取引／権利行使・取得消却 - 「第6回無担保転換社債型新株予約権付社債は期中繰上償還」 — 第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の期中繰上償還 - 「第20回新株予約権、第21回新株予約権は期中に全て取得・消却」 — 第20回・第21回新株予約権を期中に全て取得・消却 - 「第22回新株予約権（行使価額修正条項付）— 発行済株式総数 28,261,000株（株式数）／発行価額172円（第22回新株予約権の行使価額）／行使期間 2025年10月31日〜2027年11月1日」 — 第22回新株予約権（行使価額修正条項付）の概要（株式数・行使価額等） - 「研究開発費総額: 487,355千円 = 487,355,000円」 — 研究開発費総額（487,355千円）