# ＮＡＮＯホールディングス（4571） SBI証券SBI新生企業投資と業務提携、投資事業への参入、HD体制へ移行、定款の一部変更・臨時株主総会招集の基準日等の設定、新株予約権及び私募債の発行

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4571/disclosure/20251008570203
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-08
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/4571

## 何が変わったか

創薬事業を新設会社へ移して持株会社体制に移行し、親会社の商号を「Nano Holdings株式会社」に変更する予定です。同時に、SBI証券・SBI新生企業投資と提携して投資事業へ参入し、新株予約権と私募債で資金を調達します。

## 会社が挙げた理由

東京証券取引所によるグロース市場の上場維持基準見直しを踏まえ、未公開バイオベンチャーや企業のカーブアウト事業への投資機会を取り込むためです。また、SBI両社の投資先ネットワーク、金融ノウハウ、IPO支援と当社の創薬知見を組み合わせ、投資事業と既存の創薬事業を成長させることを目的としています。研究開発資金の確保が困難な状況に加え、新規投資事業の運営資金が必要となったことも資金調達の理由です。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本業務提携、本会社分割、第22回新株予約権の第三者割当及び第1回無担保社債の発行
- 相手方の名称: 株式会社SBI証券、SBI新生企業投資株式会社
- 対象会社の名称: NANO MRNA株式会社（新設会社）
- 対象会社の事業内容: 医薬品などの研究開発及び製造
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 90百万円（2026年4月1日予定）
- 対象会社の設立年月日: 2026年4月1日
- 対象会社の売上高: 対象会社（新設会社）：not_disclosed。参考として株式会社SBI証券は238,867百万円（2025年3月期）、SBI新生企業投資株式会社は766百万円（2025年3月期）
- 対象会社の営業利益: 対象会社（新設会社）：not_disclosed。参考として株式会社SBI証券は77,128百万円（2025年3月期）、SBI新生企業投資株式会社は△101百万円（2025年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 対象会社（新設会社）：not_disclosed。参考として株式会社SBI証券は47,865百万円（2025年3月期）、SBI新生企業投資株式会社は△37百万円（2025年3月期）
- 対象会社の純資産: 対象会社（新設会社）：not_disclosed。参考として株式会社SBI証券は255,860百万円（2025年3月期）、SBI新生企業投資株式会社は1,250百万円（2025年3月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: 31,170,000円（本新株予約権の発行諸費用の概算額）
- 対価の種類: 混合（会社分割では新設会社の普通株式、新株予約権及び私募債による資金調達）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 会社分割の割当は普通株式100株（議決権数：not_disclosed）。新株予約権の潜在株式数は37,000,000株（議決権数370,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.0%（新設会社について）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 新株予約権の発行・行使による差引手取概算額4,470,250,000円、私募債25億円、調達不足時の自己資金及び他の資金調達。新株予約権及び私募債はいずれも株式会社SBI証券が引き受ける予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が当社の当期業績に与える影響は軽微。2026年3月期の通期業績予想に変更なし
- 取締役会決議日: 2025年10月8日
- 契約締結日: 2025年10月8日（業務提携に関する覚書）。本新株予約権割当契約は金融商品取引法上の届出の効力発生後に締結予定
- 実行日・効力発生日: 2026年4月1日（本会社分割の効力発生日、予定）。投資事業への参入は2025年12月12日（予定）
- 価額算定の方法: モンテカルロ・シミュレーション（本新株予約権の価値評価）
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 第三者委員会あり。3名で構成され、弁護士、社外取締役、社外監査役が委員
- 実行の前提条件: 定款変更・商号変更は2025年12月11日開催予定の臨時株主総会の承認が条件。本会社分割は簡易新設分割のため株主総会承認を要しない。本新株予約権割当契約は金融商品取引法上の届出の効力発生が条件
- 取得後の経営体制: 当社は2026年4月1日付でNano Holdings株式会社へ商号変更し、持株会社として上場を維持する予定。創薬事業は新設会社へ承継し、新設会社は当社の100％子会社となる予定。新設会社の代表取締役社長は秋永士朗氏を予定。本事業従事者の雇用契約は新設会社へ承継せず、当社から新設会社へ出向する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする簡易新設分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「当社の新設する子会社（Nano Bridge Investment株式会社）」「新設会社は当社の100％子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「新設会社は当社の100％子会社となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「新設会社は当社の100％子会社となる予定です」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社SBI証券 所在地 東京都港区」「SBI新生企業投資株式会社 所在地 東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「ホールディングス体制に移行」「ハイブリッドなプラットフォームへと、当社が変容することを目指す」「希薄化率は51.40％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が当社の当期業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります」「2026年3月期の通期業績予想に変更はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現時点では、2026年3月期の通期業績予想に変更はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…投資事業に参入することを決定いたしました」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼」「モンテカルロ・シミュレーションを基礎に」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「本新株予約権及び本社債」「自己資金及び他の資金調達による…充当」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「SBI証券は、2025年9月30日現在、当社の普通株式を1,027,138株保有」「SBI新生企業投資…資本関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」について2023年3月期、2024年3月期、2025年3月期の表を掲載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「医薬品などの研究開発及び製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「投資先のソーシングに協力し、IPOを支援」「数多くの未公開企業に対するネットワーク」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「共同でファンドを設立」「Co-GPストラクチャーを構築」「有望な投資先の発掘（ソーシング）」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「投資リスクは完全に回避できず、投資の一部又は全部が損失となることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本会社分割計画承認の取締役会決議日 2025年10月8日」「本会社分割の効力発生日 2026年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「条件決定日における算定結果に基づき決定される金額」「最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本臨時株主総会において、定款の一部変更が承認されることが条件」「金融商品取引法による届出の効力発生後に…第三者割当契約を締結」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「江尻隆氏、黒圖肇氏及び清水琢麿氏の3名によって構成される第三者委員会を設置」「本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Nano Holdings株式会社へと商号変更」「代表取締役社長 秋永士朗」「当該従業員は、当社から新設会社に出向」」）