# ネクセラファーマ（4565） 今後の執行役向けRSU付与の見直しならびに執行役向け業績連動型ストックオプションプランの導入および同プランに基づく新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4565/disclosure/20261020553572
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-10-20
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/4565

## 何が変わったか

執行役3名を対象に、株価ハードルの達成を権利確定条件とする業績連動型ストックオプション（第36回新株予約権）66,500個を発行することを決定した。あわせて、今後の執行役向けRSUの付与水準を2027年初めに見直す方針を示した。

## 会社が挙げた理由

執行役の報酬を持続的かつ長期的な株主価値の創出により直接的に連動させ、経営陣と株主の利害を一致させるため。厳格な株価ハードルや3年間の行使制限などにより、中長期的な企業価値・株主価値の向上を促すとしている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 業績連動型ストックオプションとしての新株予約権の発行（第36回新株予約権）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式6,650,000株（新株予約権66,500個、1個当たり100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権の払込金額は無償。行使価額は1株当たり1円
- 発行価額の総額: not_disclosed（新株予約権の払込金額は無償）
- 調達する資金の額: 行使価額の総額6,650,000円、差引手取概算額not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_applicable（新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない）
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権を譲渡、質入れ、その他処分することはできない。譲渡による取得には取締役会の承認が必要だが、取締役会は承認しない意向。
- 希薄化率: 最大約7.2%（各トランシェ約1.4%、第1・第2トランシェのみの場合の累計約2.9%）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"92,615,359株","revised_forecast":"99,265,359株（全新株予約権が権利確定・行使された場合）","change":"6,650,000株","change_rate":"約7.2%","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 行使価額は1株当たり1円。株式報酬型ストックオプションとして一般的な名目的金額と説明されている。株価終値・平均株価に対する割引率またはプレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: 当初行使価額は1株当たり1円。株価連動による行使価額の修正条項はnot_disclosed。
- 行使期間: 割当日の3年後の日から10年後の日まで（割当日は2026年11月20日。末日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）
- 新株予約権の個数: 発行総数66,500個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 本新株予約権は譲渡、質入れ、その他の処分ができない。行使制限は原則として割当日から3年間。
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡による取得には取締役会の承認が必要。ただし、取締役会は承認しない意向。権利確定には、5年間の業績評価期間中の連続20取引日における日次VWAPの算術平均値が各トランシェの株価ハードル以上となること、および達成日に対象者が執行役であることが必要。
- 無償取得の事由: 新株予約権者が行使できなくなった場合、報酬委員会がマルスを適用した場合、または組織再編等に際して所定の条件に該当する場合。
- 対象者の区分と人数: 当社執行役3名。クリストファー・カーギル50,000個・5,000,000株、野村広之進11,000個・1,100,000株、前田敏宏5,500個・550,000株。
- 株式報酬の総額: not_disclosed（付与日時点の公正価値は独立した第三者評価機関が算定予定）
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 報酬委員会が本プランの導入を決定し、取締役会が新株予約権の発行を決議。付与日時点の公正価値は独立した第三者評価機関が算定予定。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年12月期の連結業績への影響は現在精査中で、開示すべき事項が生じた場合は速やかに知らせる。IFRS第2号に従い、各トランシェについて適用期間にわたり株式報酬費用を認識する予定。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「執行役向け業績連動型ストックオプションプランの導入」および「第36回新株予約権を発行することを決議」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において、本プランに基づき第36回新株予約権を発行することを決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権のすべてが権利確定し、行使された場合に交付される当社普通株式の最大数は6,650,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本プランの導入を決定するとともに…第36回新株予約権を発行することを決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「発行済株式総数92,615,359株に対して約7.2%」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「潜在的希薄化率は約7.2%」および「厳格かつ持続的な株価ハードル、3年間の行使制限…により…合理的な範囲にある」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026年10月20日現在の発行済株式総数92,615,359株」「最大数は6,650,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第36回新株予約権」「2019年3月…RSUおよび…PSUを導入」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「職務執行の対価として付与する業績連動型報酬」「金銭の払込みを要しない」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「職務執行の対価として付与する業績連動型報酬」「金銭の払込みを要しない」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「割当対象者 当社の執行役3名」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「職務執行の対価として付与する業績連動型報酬」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「当社の執行役3名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「クリストファー・カーギル」「野村広之進」「前田敏宏」と各割当数の記載」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員のみ（原文: 「「当社の執行役3名を対象」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 該当なし（原文: 「「株式報酬型ストックオプションとして一般的な名目的金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社普通株式1株当たり1円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額…1株当たり1円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「本新株予約権を譲渡し、質入れし、またはその他の処分をすることはできません」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「連続する20取引日において…VWAPの算術平均値が…株価ハードル以上となった場合」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…発行することを決議」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が2026年12月期の連結業績に与える影響は現在精査中」」）