# アンジェス（4563） 第２回新株予約権付社債の発行中止、第44回新株予約権の取得及び消却並びに第三者割当による無担保社債及び第45回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4563/disclosure/20240830578934
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-08-30
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/4563

## 何が変わったか

予定していた第2回転換社債型新株予約権付社債の発行を中止し、残存する第44回新株予約権を取得・消却する一方、Cantor Fitzgerald Europeを引受先として無担保社債と第45回新株予約権を新たに発行する。新たな調達額は、社債1,300百万円と新株予約権の発行・行使による最大8,268百万円を予定している。

## 会社が挙げた理由

株価が当初想定から約40％下落し、第2回転換社債型新株予約権付社債では高い転換蓋然性を確保しにくくなったため、株式への転換による希薄化が生じない社債に置き換えた。また、第44回新株予約権は株価低迷により調達額が当初想定を下回っており、足元の株価動向でも資金需要を満たせる調達手段を確保するため取得・消却し、第45回新株予約権を発行する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第１回無担保普通社債（私募債）及び第45回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 第45回新株予約権1,292,000個（1個につき100株、潜在株式数129,200,000株）
- 発行価額・処分価額: 第45回新株予約権1個につき37円。第1回無担保社債は額面100円につき100円
- 発行価額の総額: 第45回新株予約権47,804,000円。第1回無担保社債1,300,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額8,303,684,000円、差引手取概算額8,268,484,000円。社債による調達額1,300百万円、新株予約権の発行及び行使による調達額8,268百万円を目途
- 発行諸費用の概算額: 35,200,000円（弁護士費用7,000千円、公正価値算定費用1,700千円、その他事務費用26,500千円）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年9月17日
- 割当予定先: Cantor Fitzgerald Europe（第1回無担保社債及び第45回新株予約権）
- 割当予定先の保有方針: 長期保有の意思はなく、本新株予約権の行使で取得する株式は海外機関投資家へ市場外で売却する意向。取引所市場で売却するには原則として当社の事前承諾が必要
- 希薄化率: 54.43％（第45回新株予約権全て行使時。2024年6月30日現在の発行済株式総数比）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"237,368,550株（2024年6月30日現在）","revised_forecast":"366,568,550株（第45回新株予約権全て行使時の計算）","change":"129,200,000株","change_rate":"54.43％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個37円。第三者算定機関が2024年8月29日を評価基準日としてモンテカルロ・シミュレーションで算定した評価額と同額。行使価額は直前取引日の東証終値の90％相当額に修正され、下限は35.5円。下限行使価額は発行決議日前取引日の終値71円の50％相当額
- 行使価額: 当初63.9円。各行使請求日の直前取引日の東証終値の90％相当額へ修正。下限35.5円、上限なし
- 行使期間: 2024年9月18日から2026年9月17日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数1,292,000個。未行使残はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要。行使により取得した株式の取引所市場での売却には原則として当社の事前承諾が必要
- 無償取得の事由: 本社債が全て償還された日以降、1か月前までに通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得できる
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: Cantor Fitzgerald Europe（社債の総額引受人）
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 東証の規定に基づき、経営者から一定程度独立した第三者委員会を設置し、必要性及び相当性に関する意見を取得。第三者委員会は必要性・相当性が認められるとの意見を表明
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先は長期保有意思がないため、潜在株式数を反映した募集後の大株主及び持株比率は表示されていない
- 業績への影響: 2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第45回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年8月30日付の取締役会において…発行を行うこと…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的となる株式の総数は129,200,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「第2回…発行を中止」「第44回新株予約権…取得し、取得後直ちに消却」「第45回新株予約権…発行」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「発行済株式総数237,368,550株に対する比率は54.43％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率が25％以上」「今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金」「第三者委員会…必要性及び相当性が認められる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年6月30日現在…237,368,550株」「全て…交付される株式数は129,200,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第42回新株予約権」「第44回新株予約権」「第1回新株予約権付社債」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「研究開発費用」「第Ⅱ相臨床試験費用」「検査事業受注拡大のための資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額8,303,684,000円」「差引手取概算額8,268,484,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先…Cantor Fitzgerald Europe」「事業内容 証券業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「13億円を即時に調達することが可能」「機動的に追加資金を調達できる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europeに対する第三者割当」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込み…に要する財産を確保しているものと判断」「反社会的勢力等…に該当しないものと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「東証終値の90％に相当する金額」「発行決議日直前取引日の…終値の50％に相当する金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個につき37円」「当初行使価額は63.9円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「「行使価額は…東証終値の90％に相当する金額…に修正」「下限行使価額35.5円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期保有する意思を有していない」「海外機関投資家に対して売却していく意向」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によって割り当てます」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「経営者から一定程度独立した第三者委員会…意見を入手」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年12月期の当社の連結業績に与える影響は、軽微」」）