# ゼリア新薬工業（4559） 当社連結子会社によるHaupt Pharma Wulfling GmbHの持分取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4559/disclosure/20261023555526
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-26
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/4559

## 何が変わったか

当社のスイス子会社Tillotts Pharma AGが、Aenova Holding GmbHからドイツのHaupt Pharma Wülfling GmbHの全持分を取得し、HPWを当社グループの孫会社にする契約を締結しました。持分取得の実行は2027年1月以降の予定で、関係当局の承認などを条件としています。

## 会社が挙げた理由

HPWが担ってきた「アサコール®」の製造を内製化し、製造能力、生産計画、品質管理を直接かつ機動的に管理することで、製品の安定供給を強化するためです。また、HPWの専門知識や経験ある従業員を取り込み、将来の製造ニーズやポートフォリオ拡充に対応することも理由としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 持分取得（孫会社化）
- 相手方の名称: Aenova Holding GmbH
- 対象会社の名称: Haupt Pharma Wülfling GmbH
- 対象会社の事業内容: 医薬品の製造
- 対象会社の所在地: Germany（Gronau）
- 対象会社の資本金: 5,000,000 ユーロ
- 対象会社の設立年月日: 1996 年 9 月 24 日
- 対象会社の売上高: 41,062 千ユーロ（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 12,420 千ユーロ（2025 年 12 月期）
- 取得価額: 非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株数：not_disclosed（取得持分割合は100%）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100 percentage points","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権保有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当該持分取得による、当社の当期ならびに来期以降の連結業績に与える影響等につきましては、現在精査しておりますが、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせします。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2026 年 10 月 23 日（スイス時間）
- 実行日・効力発生日: 2027 年 1 月以降（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 関係当局からの承認取得を含む、一般的な前提条件（クロージング条件）が満たされること
- 取得後の経営体制: 長年の経験を積んだ従業員を当社グループに迎え入れる。また、HPWに対する継続的な投資を通じて、製造能力の強化ならびに品質・生産効率のさらなる向上を図る。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「HPWの全持分を取得」「取得持分割合 100%」「異動後の持分割合 100%（議決権保有割合：100%）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Tillottsは、AenovaよりHaupt Pharma Wülfling GmbHの全持分を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の持分割合 100%（議決権保有割合：100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の持分割合 0%（議決権保有割合：0%）」「異動後の持分割合 100%（議決権保有割合：100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Bethelner Landstrasse 18, 31028 Gronau, Germany」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「重要な戦略的製造拠点」「医薬品製造基盤が大幅に拡充」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の当期ならびに来期以降の連結業績に与える影響等につきましては、現在精査しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響等につきましては、現在精査しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社による Haupt Pharma Wülfling GmbH の持分取得（孫会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては、非開示とさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「持分取得」に関する記載のみで、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「Aenova Holding GmbH」「事業内容 医薬品の開発製造受託」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2023年12月期から2025年12月期の「純資産」「総資産」「売上高」の表、および「営業利益等の金額については、公表を控えさせていただきます」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「営業利益等の金額については、公表を控えさせていただきます」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 医薬品の製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「製造能力、生産計画、および品質管理をより直接的かつ機動的にコントロール」「長期的な製品の安定供給体制がさらに強固」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「長年の経験を積んだ従業員を当社グループに迎え入れる」「HPWに対する継続的な投資を通じて、製造能力の強化ならびに品質・生産効率のさらなる向上を図ってまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局からの承認取得を含む、一般的な前提条件（クロージング条件）が満たされることを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「持分譲渡契約締結日 2026 年 10 月 23 日（スイス時間）」「持分譲渡実行日 2027 年 1 月以降（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額につきましては、非開示」「持分譲渡実行日 2027 年 1 月以降（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局からの承認取得を含む、一般的な前提条件（クロージング条件）が満たされることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「長年の経験を積んだ従業員を当社グループに迎え入れる」「HPWに対する継続的な投資」」）