# 東和薬品（4553） 三生医薬株式会社の株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4553/disclosure/20211215452877
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-17
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/4553

## 何が変わったか

東和薬品が三生医薬の全株式179,969株を47,694百万円で取得し、完全子会社化することを決議した。株式取得は独占禁止法上の手続完了後、2022年2月28日および3月7日に実行する予定。

## 会社が挙げた理由

三生医薬が培ってきた高い技術力、広範な顧客基盤、健康食品関連のノウハウを活用し、健康関連事業の多角的な展開と企業価値の向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: CJP SP Holdings, L.P.
- 対象会社の名称: 三生医薬株式会社
- 対象会社の事業内容: １．健康食品、医薬品、一般食品、雑貨等の企画・開発・受託製造
２．原料の開発：抽出・濃縮・精製・粉砕・殺菌
３．特許・商標等の産業財産権調査・文献調査・学術情報調査・製品企画
- 対象会社の所在地: 静岡県富士市
- 対象会社の資本金: 87 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1994 年８月 25 日
- 対象会社の売上高: 22,892 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 2,129 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,148 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 14,925 百万円（2020 年 12 月期）
- 取得価額: 47,694 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 179,969 株（議決権の数：179,969 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が、当社の 2022 年３月期連結業績予想に与える影響は、詳細が確定した段階で速やかに公表いたします。
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 17 日
- 契約締結日: 2021 年 12 月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年２月 28 日（178,509 株）（予定）、2022 年３月７日（1,460 株）（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）に定める手続の完了
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「三生医薬株式会社の全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…三生医薬株式会社の全株式を取得し、同社を完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…179,969 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数…（議決権所有割合：－％）」「異動後…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「相手先所在地「George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額　三生医薬の普通株式　47,694 百万円」「議決権所有割合：100％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年３月期連結業績予想に与える影響は、詳細が確定した段階で速やかに公表」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が…連結業績予想に与える影響は、詳細が確定した段階で速やかに公表」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「三生医薬株式会社の株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ」および「本日…取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額　三生医薬の普通株式　47,694 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたLPS」「主に三生医薬株式会社の普通株式の取得及び保有を目的として組成」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2018年12月期・2019年12月期・2020年12月期の財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益「1,656 百万円」「1,085 百万円」「1,148 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「健康食品、医薬品、一般食品、雑貨等の企画・開発・受託製造」「抽出・濃縮・精製・粉砕・殺菌」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「保有する高い製剤技術」「三生医薬が培ってきた高い技術力」「健康食品関連のノウハウを活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高い技術力や広範な顧客基盤、健康食品関連のノウハウを活用」「健康関連事業の多角的な展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡の実行は…独占禁止法に定める手続の完了後を予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2021 年 12 月 17 日」「株式譲渡契約締結日　2021 年 12 月 17 日」「2022 年２月 28 日…（予定）」「2022 年３月７日…（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額「47,694 百万円」、取得株式数「179,969 株」、実行日「2022 年２月 28 日」「2022 年３月７日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独占禁止法に定める手続の完了後を予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日…取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・従業員の扱いに関する記載なし」）