# テルモ（4543） 臓器保存デバイスのイノベーターOrganOx社を買収し、臓器移植関連分野に参入

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4543/disclosure/20250825546423
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-25
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/4543

## 何が変わったか

テルモは、英国のOrganOx Limitedの株式1,959,359株を取得し、約15億米ドルで完全子会社化する最終契約を締結した。これにより、臓器保存デバイス事業を取り込み、臓器移植関連分野に参入する。

## 会社が挙げた理由

臓器移植関連分野への参入を通じて中・長期的な成長を牽引する新たな事業を確立し、事業ポートフォリオを高度化するため。テルモの医療機器開発力・専門性と、OrganOxの常温機械灌流に関する知見・ノウハウを融合し、シナジーの創出と臓器保存デバイスのグローバル展開を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収
- 相手方の名称: BGF Investments LP、FPCI LAUXERA GROWTH CO-INVEST I、FPCI LAUXERA GROWTH CO-INVEST II、LAUXERA GROWTH I S.L.P.
- 対象会社の名称: OrganOx Limited
- 対象会社の事業内容: 臓器保存デバイスの製造・販売
- 対象会社の所在地: 英国オックスフォード
- 対象会社の資本金: 18 千ポンド（2024 年 12 月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2008 年
- 対象会社の売上高: 55,226 千ポンド（2024 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 7,193 千ポンド（2024 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 7,531 千ポンド（2024 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 57,160 千ポンド（2024 年 12 月期）
- 取得価額: 15 億米ドル（アドバイザリー費等を含む。買収完了時の調整後に最終確定予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,959,359 株（議決権の数：1,959,359 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.5%","revised_forecast":"100.0%","change":"99.5ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入れにより調達した資金を充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2025 年８月 20 日
- 契約締結日: 2025 年８月 23 日
- 実行日・効力発生日: 米国規制当局の承認等必要な許認可の取得後速やかに実行する予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 米国規制当局の承認等必要な許認可の取得
- 取得後の経営体制: OrganOx社をテルモグループに迎え入れ、テルモのグローバルなインフラやグループ全社のアセットを活用して事業を展開する旨の記載はあるが、商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「OrganOx 社の株式を総額約 15 億米ドルで取得し、同社を完全子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「OrganOx 社の株式を…取得し、同社を完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後の所有株式数…1,968,255 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「取得前「議決権所有割合：0.5％」／取得後「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 Oxford, United Kingdom（英国 オックスフォード）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場または上場廃止に関する記載は確認できない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「総額約 15 億米ドル」／「臓器移植関連分野への参入」／「事業ポートフォリオを高度化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本買収が当社の連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれんまたは特別損益に関する記載は確認できない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載は確認できない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025 年 3 月に…OrganOx 社に出資」／「2025 年 8 月 23 日付で…最終契約を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額（アドバイザリー費等を含む）15 億米ドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定手法、第三者算定、交渉経緯に関する記載は確認できない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当該金額については、金融機関からの借入れにより調達した資金を充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載は確認できない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「金融機関からの借入れにより調達した資金を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「BGF「ハイテク企業への投資を行うベンチャーキャピタル」／Lauxera「ヘルスケア領域のハイテク企業への投資を行うプライベートエクイティファーム」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は…OrganOx 社の株式を 8,896 株（議決権所有割合 0.5％）保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年12月期「連結営業利益 7,193 千ポンド」「親会社株主に帰属する当期純利益 7,531 千ポンド」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「肝臓用の NMP デバイス『metra』」／「腎臓用の NMP デバイスを開発中」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社が医療機器開発において長年培ってきた技術力と専門性に、OrganOx 社が有する…NMP…の知見やノウハウを融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の強みをいかしたシナジーの創出に積極的に取り組み、テルモグループ全社のアセットを活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国規制当局の承認等必要な許認可の取得後速やかに実行する予定」／「買収完了時…調整を行い、最終的な取得価額を確定」／「連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年８月 20 日」／「最終契約書締結日 2025 年８月 23 日」／「許認可の取得後速やかに実行する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「現時点の概算」／「調整を行い、最終的な買収金額を確定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国規制当局の承認等必要な許認可の取得後速やかに実行する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025 年８月 20 日開催の取締役会において…代表取締役社長 CEO に一任する決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護手続に関する記載は確認できない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「OrganOx 社をグループに迎え入れ」以外に、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載は確認できない。」）