# 社外役員による監督機能と経営の透明性強化｜ツムラ（4540）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「今後も、独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化、意思決定の迅速化を図るとともに、説明責任を果たすことにより、「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」を実行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。」 — 社外取締役3名、社外監査役2名を置き、執行役員制度や社外取締役会議も運用している。 (https://komori.app/company/4540/filing/2015-fy)
- FY2017 前進 「当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性および透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。」 — 監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役5名が取締役会の過半数を占める体制を記載している。 (https://komori.app/company/4540/filing/2016-fy)
- FY2018 再掲 「当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。」 — 監査等委員会設置会社、社外取締役過半数、監督と執行の分離による透明性・迅速性向上の方針を再確認している。 (https://komori.app/company/4540/filing/2017-fy)
- FY2022 再掲 「当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。」 — 監査等委員会設置会社、社外取締役過半数、監督と執行の分離による透明性・迅速性向上の方針を継続している。 (https://komori.app/company/4540/filing/2021-fy)
- FY2025 再掲 「取締役会の構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。」 — 監査等委員会設置会社、社外取締役過半数、監督と執行の分離を基本とする方針を継続している。 (https://komori.app/company/4540/filing/2024-fy)
- 2026-05-29 前進 「現在では、取締役の過半数が社外取締役であり、企業経営の経験者や弁護士、公認会計士等、多様な視点から重要事項への意思決定を行い、社内取締役の知見だけで判断することがないよう、実効性の高いガバナンス体制を構築しています。」 — 社外取締役過半数、多様な知見による意思決定およびガバナンス体制を具体的に記載している。 (https://komori.app/company/4540/disclosure/20260528553723)
- 2026-05-29 初出 「医療用医薬品事業、ヘルスケア事業、中国事業をそれぞれ独立採算制とするカンパニー制を導入し、大幅な権限委譲による経営の意思決定の迅速化と責任の明確化を図ることにより、長期経営ビジョンの実現に向けて、よりスピード感をもって取り組んでいきます。」 — 2026年4月からのカンパニー制導入と、3事業の独立採算制・権限委譲による運営方針を初めて記載している。 (https://komori.app/company/4540/disclosure/20260528553723)
- 2026-06-01 前進 「2026年6月26日開催の定時株主総会にて社外役員の選任議案が付議されるため。」 — 社外役員の選任議案が付議され、独立役員として既存の社外取締役5名に加えて中塚潤一郎氏が届け出られた。一方、中国平安グループの平安海外プライベートエクイティ投資部門の統括責任者である蕢凱頻氏は社外取締役候補として記載されているが、独立役員には指定されていない。選任は2026年6月26日開催予定の定時株主総会での決議前である。 (https://komori.app/company/4540/disclosure/20260529556168)
- FY2026 前進 「また、2026年4月より社内カンパニー制を採用し、業務執行取締役及びカンパニープレジデントである執行役員への権限委譲と責任の明確化を図り、取締役会の監督機能のさらなる強化を進めております。」 — 社外取締役過半数・監督と執行の分離を基本とする体制に加え、2026年4月から社内カンパニー制を採用し、権限委譲と責任明確化を進めた。 (https://komori.app/company/4540/filing/2025-fy)
- 2026-06-26 再掲 「現在では、取締役の過半数が社外取締役であり、企業経営の経験者や弁護士、公認会計士等、多様な視点から重要事項への意思決定を行い、社内取締役の知見だけで判断することがないよう、実効性の高いガバナンス体制を構築しております。」 — 取締役の過半数を社外取締役とし、多様な専門性を意思決定に活用する従来のガバナンス方針を再確認している。元のcanonical threadは変更しない。 (https://komori.app/company/4540/disclosure/20260605564609)
- 2026-07-31 再掲 「現在では、取締役の過半数が社外取締役であり、企業経営の経験者や弁護士、公認会計士等、多様な視点から重要事項への意思決定を行い、社内取締役の知見だけで判断することがないよう、実効性の高いガバナンス体制を構築しております。」 — 取締役の過半数を社外取締役とする体制と、多様な専門性を活用した監督・意思決定の方針を再確認している。 (https://komori.app/company/4540/disclosure/20260730503607)