# 買収防衛策による企業価値・株主共同利益の確保｜扶桑薬品工業（4538）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。」 — 平成27年6月に継続された買収防衛策で、20％以上の取得等を対象とし、情報・時間の確保、独立委員会による判断、新株予約権無償割当て等を枠組みとしている。有効期間は平成30年6月開催予定の定時株主総会終結時まで。 (https://komori.app/company/4538/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。」 — 平成27年6月に継続した買収防衛策について、20％以上の取得等を対象とする枠組みと独立委員会による手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「本プランの有効期間は、平成27年６月24日から平成30年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までです。」 — 平成27年に継続した買収防衛策について、平成30年6月開催予定の定時株主総会終結時までの有効期間を含む枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。本プランの有効期間は、平成27年６月24日から平成30年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までです。」 — 20％以上の大量取得等を対象とし、情報・時間の確保、独立委員会による手続を用いる買収防衛策を継続している。有効期間は平成30年6月開催予定の定時株主総会終結時までとしている。 (https://komori.app/company/4538/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。」 — 20％以上の大量取得等を対象とし、情報・時間の確保、独立委員会による手続、新株予約権無償割当て等を用いる買収防衛策を継続している。有効期間は平成30年6月開催予定の定時株主総会終結時までとしている。 (https://komori.app/company/4538/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。」 — 20％以上の大量取得等を対象とし、独立委員会による手続や新株予約権無償割当てを用いる買収防衛策を継続している。有効期間は平成30年６月開催予定の定時株主総会終結時までとしている。 (https://komori.app/company/4538/filing/2017-q1)
- FY2018-Q3 再掲 「本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。本プランの有効期間は、平成27年６月24日から平成30年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までです。」 — 20％以上の大量取得等を対象とし、情報・時間の確保、独立委員会による手続等を用いる買収防衛策を継続している。有効期間は平成30年6月開催予定の定時株主総会終結時までとしている。 (https://komori.app/company/4538/filing/2017-q3)
- FY2018 前進 「平成30年６月26日開催の第95回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を株主の皆様のご承認をいただき継続しました。本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランの有効期間は、平成30年６月26日から同日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。」 — 買収防衛策の継続が株主総会で承認され、適用対象の20％以上の大量買付けに対する枠組みが更新された。有効期間も平成30年6月26日から最長約3年間の枠組みに改められている。 (https://komori.app/company/4538/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。本プランの有効期間は、平成30年６月26日から同日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。」 — 平成30年6月26日の定時株主総会で継続された買収防衛策について、20％以上の大量取得等を対象とする適用範囲と、最長約3年間の有効期間を再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。」 — 平成30年6月26日の定時株主総会で継続された買収防衛策について、20％以上の大量取得等を対象とする適用範囲と、独立委員会等による手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。」 — 平成30年6月26日の定時株主総会で継続された買収防衛策について、20％以上の大量取得等を対象とする適用範囲と、情報・時間の確保、独立委員会等による手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2018-q3)
- FY2019 再掲 「本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を適用対象とします。」 — 2018年6月26日に継続された買収防衛策について、20％以上の大量取得等を対象とする枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。」 — 2018年6月26日に継続された買収防衛策について、20％以上の大量取得等を対象とし、情報・時間の確保、独立委員会による検討及び新株予約権無償割当て等を用いる枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「2018年６月26日開催の第95回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を株主の皆様のご承認をいただき継続しました。本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。」 — 2018年6月26日に継続された買収防衛策について、20％以上の大量取得等を対象とする枠組みと、情報・時間の確保、独立委員会による手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。」 — 2018年6月26日に継続された買収防衛策について、20％以上の大量取得等を対象とする枠組みを再確認している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2019-q3)
- FY2021 前進 「2021年６月29日開催の第98回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を株主の皆様のご承認をいただき継続しました。本プランの有効期間は、2021年６月29日から同日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。」 — 買収防衛策の継続が2021年6月29日の定時株主総会で承認され、有効期間が更新された。適用対象は保有割合等が20％以上となる買付け等である。 (https://komori.app/company/4538/filing/2020-fy)
- FY2022 再掲 「本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を適用対象とします。本プランの有効期間は、2021年６月29日から同日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。」 — 2021年6月29日に継続された買収防衛策について、20％以上の大量取得等を対象とする適用範囲と有効期間を再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2021-fy)
- FY2024 削除 「当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続せず、その有効期間が満了する当社第101回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議しております。」 — 買収防衛策を継続せず、第101回定時株主総会終結時をもって廃止する決議を記載している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2023-fy)